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五、历次验资情况
（一）股份公司设立前的验资情况
１、１９９９年１２月，贝斯特有限设立，注册资本１，０００万
１９９９年１２月２８日，中南财经大学审计事务所对本次出资予以审验并出具《验资报告》（财大验字（１９９９）第１０５１号）。经审验，截至１９９９年１２月２７日，贝斯特有限已收到股东投入的资本１，０００万元。
２、２００１年９月，贝斯特有限第一次增资，注册资本由１，０００万增至１，８００万元
２００１年９月１９日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂珞会字［２００１］０５３号）。经审验，截至２００１年９月１９日，贝斯特有限收到股东追加投入资本５０万元全部列入实收资本，另将资本公积转增实收资本７５０万元，实收资本增至１，８００万元。
３、２００３年１２月，贝斯特有限第二次增资，注册资本由１，８００万元增至３，０００万元
２００３年１２月３日，武汉和平会计师事务有限责任公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（武和会验字［２００３］第６８１号）。经审验，截至２００３年１２月３日，贝斯特有限已收到李六兵缴纳的新增注册资本合计１，２００万元。李六兵于２０１３年１２月３日投入实物一批，评估价值１，２００万元，全体股东确认价值１，２００万元。
４、２００８年８月，贝斯特有限第三次增资，注册资本由３，０００万元增至６，０００万元
２００８年８月２８日，湖北中邦联合会计师事务所对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂中邦会［２００８］Ｓ验字８－０３９号）。经审验，截至２００８年８月２８日，贝斯特有限已收到李六兵、张军、梅漫缴纳的新增注册资本３，０００万元。各股东以货币出资９００万元，非货币财产出资２，１００万元。各股东货币出资占新增注册资本的比例为３０％。
５、２０１１年１２月，贝斯特有限补足实物出资２，７９９万元
２０１１年１２月２７日，湖北中恒会计师事务所有限公司对本次补足出资予以审验并分别出具《验资报告》（中恒验字［２０１１］第１２－０６号、中恒验字［２０１１］第１２－０７号、中恒验字［２０１１］第１２－０８号）。经审验，截至２０１１年１２月２３日止，贝斯特有限已收到李六兵、张军缴纳的实收资本合计７５０万元；截至２０１１年１２月２６日止，贝斯特有限已收到李六兵缴纳的实收资本合计１，２００万元；截至２０１１年１２月２６日止，贝斯特有限已收到李六兵缴纳的实收资本合计８４９万元。
６、２０１２年１０月，贝斯特有限第四次增资，注册资本由６，０００万元增至７，２８１．４万元
２０１２年９月２０日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１２］第１１４２号）。经审验，截至２０１２年９月１９日止，贝斯特有限已收到股东张军、李云、程德松、吴艳琴、郑自江、刘建辉、孙朝荣、陈泽宜、陈望清、田勇、权宏宣、李萍、夏历、于力、黄立、王丽、姚少军、饶有根投入的增资款合计３，２０３．５０万元，其中１，２８１．４０万元作为注册资本增加，１，９２２．１０万元作为资本公积，全部增资款以货币资金出资。
７、２０１３年５月，贝斯特有限第五次增资，注册资本由７，２８１．４０万元增至８，３６６．７０万元
２０１３年５月７日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１３］第１２１号）。经审验，截至２０１３年５月６日止，贝斯特有限已收到股东李云、吴艳琴、郑自江、刘建辉、陈泽宜、陈望清、田勇、权宏宣、王丽、饶有根、陆念庆、高健伟、汤海滨、谢本桃、邹鹏飞、沈筱俊、李洁、黄金刚、吴晓明、曹华英、薛宏国、李卿投入的增资款合计２，７１３．２５万元，其中１，０８５．３０万元作为注册资本增加，１，６２７．９５万元作为资本公积，全部增资款以货币资金出资。
８、２０１３年１２月，贝斯特有限第六次增资，注册资本由８，３６６．７０万元增至９，０６６．７０万元
２０１３年１２月１２日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１３］第１４９６号）。经审验，截至２０１３年１２月９日止，贝斯特有限已收到股东国信弘盛投入的增资款合计２，８４０万元，其中７００万元作为注册资本增加，２，１４０万元作为资本公积，全部增资款以货币资金出资。
９、２０１３年１２月，贝斯特有限补足实物出资
２０１３年１２月２５日，湖北科信会计师事务有限公司对本次补足出资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１３］第１６７１号）。经审验，截至２０１３年１２月２４日止，贝斯特有限已收到李六兵缴纳的实收资本合计１，７２５万元。
１０、２０１３年１２月，贝斯特有限第七次增资，注册资本由９，０６６．７０万元增至９，４１６．７０万元
２０１３年１２月３０日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１３］第１６９３号）。经审验，截至２０１３年１２月３０日止，贝斯特有限已收到股东范公会、张纪纯、熊坚、黎明、姚其奎、权宏宣、田林、安江波投入的增资款合计８７５万元，其中３５０万元作为注册资本增加，５２５万元作为资本公积，全部增资款以货币资金出资。
１１、２０１４年１１月，贝斯特有限第八次增资，注册资本由９，４１６．７０万元增至１０，４１６．７０万元
２０１４年１１月１３日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１４］第２０９１号）。经审验，截至２０１４年１１月１３日止，贝斯特有限已收到国信弘盛、山证投资缴纳的出资款合计６，９００万元，其中１，０００万元作为注册资本增加，５，９００万元作为资本公积增加，出资方式为货币资金。
１２、２０１５年５月，贝斯特有限第九次增资，注册资本由１０，４１６．７０万元增至１０，６５６．７０万元
２０１５年５月２９日，湖北科信会计师事务有限公司对本次增资予以审验并出具《验资报告》（鄂科信验字［２０１５］第８５９号）。经审验，截至２０１５年５月２９日止，贝斯特有限已收到股东周文超、李维建、李建、曾丹投入的增资款合计７２０万元，其中２４０万元作为注册资本增加，４８０万元作为资本公积，全部增资款以货币资金出资。
（二）股份公司设立后的验资情况
１、２０１５年８月，贝斯特有限整体变更为股份公司
２０１５年８月，公司召开创立大会，决定以２０１５年５月３１日贝斯特有限经审计的净资产３５９，３５３，５３７．９２元为基数，按１：０．６０５４的比例折合股份２１，７５４．４７万股，超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。２０１５年７月１７日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次有限公司整体变更予以审验并出具《验资报告》（信会师报字［２０１５］第７１１３５０号）。
２、２０１５年１１月，股份公司第一次增资，注册资本由２１，７５４．４７万元增至２４，９１２万元
２０１５年１１月２３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资予以审验并出具《验资报告》（信会师报字［２０１５］第７５０６０９号）。经审验，发行人已收到中移创新缴纳的货币资金１００００．００４万元，其中计入股本２，６３１．５８万元，计入资本公积７，３６８．４２万元，已收到大森投资缴纳的货币资金１，９９８．６１万元，其中计入股本５２５．９５万元，计入资本公积１，４７２．６６万元。本次全部以货币出资。
３、２０１６年５月，股份公司第二次增资，注册资本由２４，９１２万元增至２５，３３２万元
２０１６年６月３日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资予以审验并出具《验资报告》（天健验［２０１６］２－１７号）。经审验，截至２０１６年５月１１日止，发行人已收到饶学伟缴纳的新增的出资款１４，４００，０００元，计入实收资本３，６００，０００元，计入资本公积（股本溢价）１０，８００，０００元；发行人已收到刘卫国缴纳的新增的出资款２，４００，０００元，计入实收资本６００，０００元，计入资本公积（股本溢价）１，８００，０００元。各出资者均系以货币资金出资。
４、２０１６年９月，验资复核
２０１６年９月２７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复核报告》（天健验［２０１６］２－３８号）对发行人有限公司阶段的共１２次出资情况和发行人股份公司阶段共３次出资情况予以复核。经复核，截至２０１６年６月３０日，发行人实收资本２５，３３２万元已全部到位。
（三）公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时，立信对贝斯特有限截至２０１５年５月３１日的财务数据进行了审计并出具《审计报告》（信会师报字［２０１５］第７１１３４９号）。全体发起人的出资方式为经审计的净资产折股，投入资产的计量属性为历史成本，公司未按评估值调账，未改变其计量属性。２０１６年９月２７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复核报告》（天健验［２０１６］２－３８号）对出资情况予以复核。
六、发行人的组织结构
（一）公司股权结构图
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（二）公司组织架构图
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（三）公司的部门设置
公司建立了完整的管理体制，并设置了相应的管理和业务部门，各部门主要职能如下：
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七、发行人控股、参股公司情况
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共有２家全资子公司，１家控股子公司，１家参股公司，基本情况如下：
（一）控股子公司
１、星网通信
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２、贝斯特软件
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３、广州贝斯特
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（二）参股公司
１、广东和新
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八、发起人、持有５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
李六兵与梅漫夫妇为本公司的控股股东及实际控制人。其中，李六兵直接持有本公司３７．１７％股权，梅漫直接持有本公司６．５８％股权。
李六兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年出生，身份证号为４２０１０３１９６５０４１８ＸＸＸＸ，住址为武汉市江汉区嘉陵江路Ｘ号。
梅漫女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，身份证号为４２０１０７１９７３０８１２ＸＸＸＸ，住址为武汉市江汉区马场角路Ｘ号。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
李六兵、梅漫除控制本公司以外，报告期内梅漫曾持有香港贝斯特１００％股权。
香港贝斯特成立于２０１０年６月８日，成立时的注册地为香港九龙旺角弥敦道６１０号荷李活商业中心１３１８－１９室，董事为梅漫，注册资本为１０，０００港元，梅漫持有１０，０００股普通股，业务性质为“通信工程设计、施工、维护、信息网络、软件设计和开发、国际贸易”。香港贝斯特设立后未发生股权变动。
经香港公司注册处核准，２０１５年３月，香港贝斯特予以解散。鉴于香港贝斯特注销时梅漫未及时取出公司账户中的出资款，被香港公司注册处暂时扣存；故梅漫申请恢复香港贝斯特从而取回出资。
香港特别行政区高等法院于２０１６年４月２０日作出香港贝斯特的商事主体资格恢复之裁决，且香港公司注册处于２０１６年６月重新核发了香港贝斯特的《商业登记证书》和《周年申报表》。
根据香港贝斯特唯一股东梅漫的陈述以及黄潘陈罗律师行出具的《关于贝斯特集团（香港）有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》，香港贝斯特自成立以来未开展实际经营业务，并已于２０１７年８月再次提交注销申请。
经香港公司注册处核准，“香港贝斯特的注册已根据《公司条例》第７５１条经２０１８年１月５日刊登的第４８号宪报公告宣布撤销，而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。”
（三）发起人及持有５％以上股份的股东情况
截至本招股意向书摘要签署之日，除李六兵和梅漫外，公司其他发起人的基本情况，请详见本节之“二、发行人改制重组情况”之“（二）公司的发起人”中相关内容。
截至本招股意向书摘要签署之日，持有本公司５％以上股份的股东为李六兵、国信弘盛、梅漫、山证投资。除李六兵和梅漫外，其余持有５％以上股份的股东基本情况如下：
１、国信弘盛
国信弘盛为本公司的发起人及持有５％以上股份的股东，持有本公司１０．１５％股权。国信弘盛是一家成立于２０１３年７月２日的有限合伙企业，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）（委派代表：龙涌），经营范围为股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。合伙期限为２０１３年７月２日至２０１８年７月２日。
国信弘盛已于２０１５年４月３日取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：ＳＤ５６６０）；其基金管理人深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司已于２０１５年４月２日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１００９８３０）。
截至本招股意向书摘要签署之日，国信弘盛的合伙人及出资情况如下：
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国信弘盛最近一期的主要财务数据如下：
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注：国信弘盛２０１８年１－６月的财务数据未经审计。
２、山证投资
山证投资为本公司的发起人及持有５％以上股份的股东，持有本公司５．９６％股权。山证投资是一家成立于２０１４年８月１２日的有限合伙企业，经营场所为北京市昌平区昌平镇科技园区创新路７号２号楼２３７６号，执行事务合伙人为龙华启富投资有限责任公司（委派王怡里为代表），经营范围为项目投资、投资管理、经济信息咨询。经营范围为项目投资、投资管理、经济信息咨询，合伙期限为２０１４年８月１２日至２０８４年８月１１日。
山证投资已于２０１５年３月１２日取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：Ｓ２５８１６）；根据山证投资提供的中国证券投资基金业协会的证明，其执行事务合伙人龙华启富投资有限责任公司已完成了中国证券投资基金业协会的会员登记，龙华启富投资有限责任公司作为证券公司私募基金子公司，其成为中国证券投资基金业协会的会员即视为完成私募基金管理人登记。
截至本招股意向书摘要签署之日，山证投资的合伙人及出资情况如下：
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山证投资最近一期的主要财务数据如下：
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注：山证投资２０１８年１－６月的财务数据未经审计。
（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书摘要签署之日，控股股东、实际控制人李六兵、梅漫直接或间接持有贝斯特的股份未发生质押或其他有争议的情况。
（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况
１、对赌协议签署情况
（１）国信弘盛对赌协议情况
贝斯特有限、国信弘盛、李六兵分别于２０１３年１１月、２０１４年７月、２０１４年９月签订了《关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同》（以下称“《原协议》”），就国信弘盛作为机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
①２０１３年１１月所签订协议的主要内容
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②２０１４年７月所签订协议的主要内容（该协议针对２０１３年１１月所签订协议的相关条款进行修订）
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③２０１４年９月所签订协议的主要内容
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④上述三方于２０１６年８月３１日签订补充协议，具体内容如下：
“第一条 关于业绩承诺条款
本协议各方一致确认，目标公司己完成《原协议》约定的２０１４年、２０１５年的业绩承诺，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排。
第二条 关于特殊条款
２．１基于《原协议》第４．３．１款、第４．３．２款的约定，甲方享有目标公司的董事席位保证、董事会一票否决权；基于《原协议》第二条、第三条的约定，甲方享有目标公司股份回购要求权、反摊薄和增持权、丙方所持股份转让和出售的优先受让权、随售权、清算优先权等权利（上述条款合称“特殊条款”）。
２．２各方同意，为确保目标公司的股权稳定性并符合中国证监会的审核要求，特殊条款自本协议生效之日起终止，任何一方不得依据该等约定主张相关权利义务。
２．３根据本协议２．２款终止的特殊条款在下列事件发生时（取最早发生者）重新恢复：（１）目标公司首次公开发行股票并上市的申请被否决：（２）目标公司在审核期间自行撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。”
（２）山证投资对赌协议情况
①贝斯特有限、山证投资、李六兵于２０１４年９月签订了《关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同》（以下称“《原协议》”），就山证投资作为外部机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
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②上述三方于２０１６年９月２７日签订补充协议，具体内容如下：
“第一条 关于业绩承诺条款
本协议各方一致确认，目标公司已完成《原协议》约定的２０１４年、２０１５年的业绩承诺，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排。
第二条 关于特殊条款
２．１基于《原协议》以下所述的特殊条款，甲方获得相关特殊权利：
２．１．１《原协议》第二条、第三条的约定，投资者获得了股份回购要求权、反摊薄和增持权、丙方所持股份转让和出售的优先受让权、随售权、清算优先权；
２．１．２《原协议》第４．３．１款的约定，目标公司须确保甲方提名的一名监事进入监事会；
２．１．３《原协议》第４．３．２款的约定，甲方认可目标公司及其附属企业特定的重大事项须经董事会特别决议批准且深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）委派的董事在审议该项重大事项投赞成票。
上述２．１．１、２．１．２、２．１．３所描述的条款，统称为特殊条款。
２．２各方同意，为确保目标公司的股权稳定性并符合中国证监会的审核要求，《原协议》特殊条款自本协议生效之日起终止，任何一方不得依据该等约定主张相关权利义务。
２．３根据本协议２．２款终止的特殊条款在下列任一事件发生时（取最早发生者）重新恢复效力：（１）目标公司首次公开发行股票并上市（指通过中国证监会 发审会ＩＰＯ审核）的申请被否决；（２）目标公司在ＩＰＯ审核期间自行撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。且《原协议》２．１．２条修改为：
“２．１．２目标公司发生下述情形后（取最早发生者）一年内仍未实现上市（指通过中国证监会发审会ＩＰ０审核）：（１）目标公司首次公开发行股票并上市（指通过中国证监会发审会ＩＰＯ审核）的申请被否决；（２）目标公司在ＩＰＯ审核期间自行撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。”
（３）中移创新对赌协议情况
①发行人、中移创新、李六兵于２０１５年１０月签订了《中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）与武汉贝斯特通信集团股份有限公司及李六兵之补充协议》（以下称“《原补充协议》”），就中移创新作为外部机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
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②上述三方于２０１６年８月３１日签订补充协议，具体内容如下：
“第一条 关于业绩承诺条款
本协议各方一致确认，目标公司己完成《原补充协议》约定的２０１５年的业绩承诺，各方对此无任何异议或者纠纷：本协议各方同意终止《原补充协议》关于２０１６年、２０１７年业绩承诺的约定。
第二条 关于投资者保障条款的终止
２．１基于《原补充协议》第三条、第五条的约定，投资者获得了股权回转交易权、新进投资者进入的限制等权利（以下简称“投资者保障权利＂），根据目标公司首次公开发行股票并上市的监管要求，该等投资者保障权利须终止，甲方同意为目标公司首次公开发行股票并上市之目的，终止该等投资者保障权利。
２．２基于《原补充协议》第六条的约定，投资者获得了现金分红的要求权， 甲方同意为目标公司首次公开发行股票并上市之目的，终止该项约定，目标公司的分红安排以其公司章程的规定为准。
２．３根据本补充协议２．１款终止的投资者保障权利应在下列事件发生时（取最早发生者）立即恢复：（１）目标公司首次公开发行股票并上市的申请被否决；（２）目标公司在审核期间自行撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。”
（４）大森投资对赌协议情况
①发行人、大森投资、李六兵于２０１５年１０月签订了《北京大森国际投资有限公司与武汉贝斯特通信集团股份有限公司及李六兵之补充协议》（以下称“《原补充协议》”），就大森投资作为外部机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
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②上述三方于２０１６年８月３１日签订补充协议，具体内容如下：
“第一条 关于业绩承诺条款
本协议各方一致确认，目标公司己完成《原补充协议》约定的２０１５年的业绩承诺，各方对此无任何异议或者纠纷、本协议各方同意终止《原补充协议》关于２０１６年业绩承诺的约定。
第二条 关于投资者保障条款的终止
２．１基于《原补充协议》第三条、第五条的约定，投资者获得了股权回转交易权、新进投资者进入的限制等权利（以下简称“投资者保障权利＂），根据目标公司首次公开发行股票并上市的监管要求，该等投资者保障权利须终止，甲方同意为目标公司首次公开发行股票并上市之目的，终止该等投资者保障权利。
２．２基于《原补充协议》第六条的约定，投资者获得了现金分红的要求权，甲方同意为目标公司首次公开发行股票并上市之目的，终止该项约定，目标公司的分红安排以其公司章程的规定为准。”
２、对赌协议终止情况
除上述发行人、李六兵与国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资签定的《补充协议》（以下简称“《补充协议之一》”）的基础上，发行人、李六兵分别与国信弘盛、山证投资、中移创新就对赌条款终止事宜签订了相关补充协议二，相关协议的具体情况如下：
（１）２０１７年１１月２５日，发行人、李六兵与国信弘盛签订《＜关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同＞的补充协议之二》，同意
（下转28版）
（上接26版）
