利欧集团股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
无
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
利欧集团股份有限公司
董事长：王相荣
二零一八年十月二十九
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-106
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年10月20日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年10月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2018年第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见公司于2018年10月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-107）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年第三季度报告全文》。
二、审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事王相荣、王壮利回避表决。同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见公司于2018年10月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2018-108）。
三、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见公司于2018年10月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-109）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年10月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-108
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]155号文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,754.75万元。经深圳证券交易所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的转股价格向下修正条款：
“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
“利欧转债”初始转股价格为2.76元/股。因公司于2018年6月6日实施了2017年度权益分派方案，“利欧转债”转股价格调整为2.75元/股。截至本公告披露日，公司 A 股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（即2.475元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2018年10月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，并且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“利欧转债”的转股价格（2.75元/股），则“利欧转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年10月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-109
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第五届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：利欧集团股份有限公司公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2018年11月13日（星期二）下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月12日15：00至2018年11月13日15：00期间任意时间。
3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。
4、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室
7、出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为：2018年11月8日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员等。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
以上议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二审议通过。
上述议案已于2018年10月26日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、提案编码
■
四、参加现场会议方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2018年11月5日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。
2、登记时间：
2018年11月9日-12日（工作日9：00一11：30，13：00一15：30）
2、登记地点：
上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼利欧集团股份有限公司董事会办公室
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：021-60158601
传 真：021-60158602
地 址：上海市普陀区中山北路2900号A栋13楼
邮 编：200063
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此通知。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年10月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362131；投票简称：利欧投票。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次股东大会未设置总提案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年11月13日召开的利欧集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-107
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
2018年第三季度报告
