百大集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈夏鑫、主管会计工作负责人沈红霞及会计机构负责人（会计主管人员）陈威保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

1.货币资金减少，主要系本期归还银行借款和发放股利所致。

2.其他应收款增加，主要系期末公司持有的信托产品应收未收利息较期初增加和公司为租赁单位代垫水电等能耗费用余额较期初增加所致。

3.应收利息增加，主要系期末公司持有的信托产品应收未收利息较期初增加所致

4.存货增加，主要系本期下属分公司杭州百货大楼库存商品增加所致。

5.其他流动资产减少，主要系本期公司持有的一年期的信托产品到期收回所致。

6.递延所得税资产减少，主要系本期发放2017年度计提的年终奖相应调整递延所得税所致。

7.短期借款减少，系本期公司归还银行借款所致。

8.应付票据及应付账款减少，主要系公司下属分公司杭州百货大楼期初未支付的供应商货款本期支付所致。

9.应付职工薪酬减少，主要系本期发放2017年度计提的年终奖所致。

10.应交税费减少，主要系本期缴纳2017年度计提的税金所致。

11.应付利息减少，系本期公司结清银行借款所致。

■

1.营业收入减少，主要系下属分公司杭州百货大楼因部分营业场地装修改造，导致营业收入较上年同期下降。

2.营业成本减少，主要系下属分公司杭州百货大楼营业收入较上年同期下降相应商品采购成本下降所致。

3.财务费用增加，主要系本期银行借款利息支出较上年同期增加所致。

4.投资收益增加，主要系公司参股公司杭州百大置业有限公司本期亏损较上年同期减少，公司本期按权益法确认的投资损失较上年同期减少；和本期取得的参股公司分红收益较上年同期增加，导致本期投资收益较上年大幅增加。

5.对联营企业和合营企业的投资收益增加，主要系公司参股公司杭州百大置业有限公司本期亏损较上年同期大幅减少，公司本期按权益法确认的投资损失较上年同期减少所致。

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1.经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本期支付给银泰的委托管理费较上年同期下降所致。

2.投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期委托理财净回笼资金较上年同期增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期归还银行借款及支付股利所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、委托管理协议履行情况

2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》，公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理。

2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2016年11月10日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（二）》，主要内容为对杭州百货大楼经营场所、办公室场所、仓库进行调整，委托管理协议主合同约定的委托经营利润基数不变。合同内容详见刊登在2016年11月11日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的公告。

公司将杭州百货大楼等委托给银泰百货管理，委托管理期限自2008月3月1日至2028年2月28日，共20个管理年度。第一至第四管理年度为每年的3月1日至次年的2月底，第五管理年度区间为2012年3月1日至2012年12月31日，第六至第十九管理年度区间为每年（2013年至2026年）的1月1日至12月31日，第二十管理年度区间为2027年1月1日至2028年2月29日。

税前委托经营利润约定如下：第一个委托管理年度不低于8,150万元；第二个委托管理年度不低于9,128万元；第三个委托管理年度不低于10,223.36万元；第四个委托管理年度不低于12,149.51万元；第五个委托管理年度不低于8,403.30万元；第六至第十九个委托管理年度不低于10,083.96万元；第二十个委托管理年度不低于11,764.63万元。

在单个委托管理年度，委托经营利润分配采用按月预缴、年度决算的方式进行；次月分公司将年度目标利润的1/12划转至公司指定帐户，若当月委托经营利润不足年度目标利润的1/12，则分公司将当月委托经营利润全额上缴公司，不足部分先由以前月度超额利润支付，若仍达不到则由银泰百货补付给公司，补足金额以银泰百货已收取的管理费为限。

每一个管理年度结束后，双方聘请的中介机构对经营利润进行审计,以审定的全年营业收入和利润总额作为计算管理费及分公司利润的基础，计算支付管理费，清算年度委托经营利润。若分公司实际分得的委托经营利润不足目标利润的，银泰百货应当在审计报告后以现金方式将差额部分划至公司指定账户。

分公司在完成向本公司上缴委托经营利润基数的基础上，银泰百货可获得一定的管理报酬。具体由两部分组成：

一部分为基本管理费。基本管理费为分公司委托经营收入的2%。若分公司在完成向本公司上缴利润基数后的剩余利润不足年度委托经营收入的2%，银泰百货可获得的该年度基本管理费则以分公司在完成向公司上缴利润基数后的剩余利润为限。

另一部分为超额管理费。如分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数、向银泰百货支付2%的基本管理费后，该年度还有超额利润的，则银泰百货还可就超额利润以超额累进制方式收取超额管理费。

根据委托管理协议及补充协议的约定，公司本报告期管理费情况如下：

本年度为第十一个管理年度，委托经营利润基数为10,083.96万元，本期委托银泰百货管理的公司累计完成经营利润6,243.55万元，未完成按月计算委托管理利润基数；本期公司累计已支付538.16万元管理费（其中：应付期初235.05万元，应付本期303.11万元，含税），根据委托管理协议，本期未完成委托管理利润1,319.42万元，银泰百货已按本年度已收的委托管理费303.11万元（含税）为限额返还我方账户。于本委托管理年度终了并经中介机构审计后，对委托管理利润及管理费进行清算。

2、酒店整体出租事项

2018年5月21日，公司与海徕（天津）生活服务有限公司签署《关于浙江省杭州市下城区延安路546号大厦部分物业的租赁合同》，将杭州大酒店所在物业出租给天津海徕，用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使用。上述事项已经公司第九届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议通过。详见刊登在2018年5月22日、6月13日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2018-021、2018-022、2018-027号临时公告。

截至本报告披露日，公司与天津海徕签署的《租赁合同》履行顺利，物业装修改造审批工作正有序进行，其他交付准备阶段的工作也在同步推进中。

3、实际控制人变更

公司原实际控制人陈夏鑫将其持有的西子国际控股有限公司55.625%的股权转让给陈桂花，此次权益变动导致公司实际控制人发生变更，并触发全面要约收购。详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2018-032至2018-042号临时公告。全面要约收购的清算过户手续已于2018年10月17日办理完毕。

截至本报告披露日，百大集团的控股股东是西子国际控股有限公司，实际控制人是陈桂花及其配偶王水福。

4、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

单位：万元 币种：人民币

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公司九届七次董事会及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过8亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。

报告期内，公司累计购买理财产品及货币基金5.76亿元，获得收益113.82万元，未发生逾期及亏损情况。

（2）单项理财情况

i.发生额明细

单位：万元 币种：人民币

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ii.未到期余额明细

单位：万元 币种：人民币

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5、其他重要事项

（1）公司根据持股比例为联营企业杭州百大置业有限公司的长期经营性物业贷提供不超过人民币3亿元的连带责任担保。保证期间为杭州百大置业经营性物业贷合同项下主债权的清偿期届满之日起两年。杭州百大置业为公司上述担保行为提供反担保。详见刊登在2018年5月5日以及5月22日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2018-015、2018-016、2018-020号临时公告。

（2）经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，同意向联营企业杭州百大置业有限公司提供人民币9,000万元资金的财务资助，资金来源为公司自有资金，利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。杭州百大置业的其他两方股东将按股权比例同步提供财务资助2.1亿元。详见刊登在2016年8月20日和2016年9月9日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2016-024、2016-026以及2016-029号临时公告。

经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向杭州百大置业提供不超过人民币2.6亿元的财务资助，期限不超过3个月，用于杭州百大置业资金周转，利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。详见刊登在2018年4月21日、2018年5月8日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2018-006、2018-012、2018-018号临时公告。

本报告期公司对杭州百大置业财务资助详情如下：

单位：元 币种：人民币

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3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司参股30%之重要联营企业杭州百大置业有限公司2018年度可售物业销售价格较上年同期上升，同时银行借款减少相应利息支出较上年同期减少，预计下一报告期杭州百大置业累计亏损较上年同期显著收窄，公司累计确认的投资损失较上年同期大幅减少，预计年初至下一报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度增长。

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股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2018-043

百大集团股份有限公司

澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司关注到今日头条上的一篇题为《百大集团“一女两嫁”:旧协议未到期又签新租户》的报道，并有其他媒体在转载。获悉上述文章内容后，经公司核实，澄清说明如下：

1、报道中有质疑“所签协议租金、物业费用远超杭州大酒店目前的租赁水平。”

公司与海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）签署的《关于浙江省杭州市下城区延安路546号大厦部分物业的租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），并于2018年5月22日公告，其中包含了租金和各项费用等内容。

《租赁合同》中关于租金等费用的定价，是基于杭州大酒店位于杭州市中心的核心位置，具有绝对稀缺性和价值基础，由租赁合同双方结合所在物业往期租赁价格、并参照周边物业现期价格，并进一步考虑未来长期租赁的背景等多重因素确定而成，在平等协商基础上形成的。

公司考虑到天津海徕经营理念先进、其对物业外立面改造计划更有利于物业整体价值提升、方案最优等综合因素，与天津海徕达成本次合作。天津海徕并非公司关联方，相关租赁价格是市场公允价格。

2、报道中有质疑“百大集团一女两嫁，前面租赁协议没解除，又签了新租户。”

《租赁合同》中约定的租赁期自百大集团向天津海徕交付租赁物之日起开始。截至本公告披露日，公司尚未将杭州大酒店所在物业整体交付给海徕，与海徕的本项合作尚处于前期准备阶段，租赁期尚未正式开始，不存在双重租赁事项。

自《租赁合同》签署，公司即通知原租赁使用杭州大酒店部分面积从事经营的数家单位，基于杭州大酒店整体租赁及装修改造（含外立面、内部设施及管线等）原因，原有合同无法履约，公司将根据原租约、并基于合理补偿原则与原租赁单位解约。

截至本公告披露日，其他原租赁单位均已经协商搬离，只有位于酒店18楼的租赁单位杭州御容轩休闲娱乐有限公司（以下简称“御容轩”）尚未搬离。该租户从事足浴业务，经营面积270平方米，仅占拟交付天津海徕物业总面积的约1%。公司与御容轩租约清晰表明其“承租该房产仅限于作为杭州大酒店27楼棋牌房的配套营业用房”，而27楼棋牌房已经与公司完成租赁解约手续并搬离，御容轩再继续强租并无理由。

如在御容轩未搬离的情况下，公司需要将租赁物整体交付天津海徕的，因御容轩涉及的少量面积暂时不会交付给天津海徕。小部分物业延迟交付，对租赁物业的整体交付以及《租赁合同》的后续履行不构成重大影响，亦不会构成双重租赁。

3、报道中提到公司对原租客“暴力驱除，应承担侵权责任。”

截至本公告披露日，公司在与原租赁他方（含御容轩）洽谈解约的过程中，一直秉承友好洽谈的原则，从未使用任何暴力手段，不存在因曾使用暴力手段需要承担责任的情形。

在公司与御容轩解约事项谈判过程中，御容轩确实曾于2018年9月21日在杭州大酒店八楼大堂以聚集、喊口号、拉横幅等方式阻碍杭州大酒店正常经营。经公司报警后，警方已经依法对其三名责任人做出了行政警告处罚的决定。

尽管如此，公司仍愿秉承友好协商原则，暂时保留向御容轩及相关责任人就其9月21日违法行为做出经济追偿的权利，将继续根据与御容轩合同中约定的条款（含提前解约相关约定）与御容轩协商解约。如解约洽谈过程中公司再次遭遇暴力或违法手段，或者御容轩继续强租妨碍公司行使财产权利的，公司将采用一切合法手段保护公司利益。

4、报道中质疑“以杭州大酒店的名字使用费代替租金，杭州大酒店不是注册商标，涉嫌偷税漏税。”

“杭州大酒店”是公司下属分公司的使用字号，经过多年经营已属于杭州知名字号，具有显而易见的无形资产价值。公司与天津海徕均认为以杭州大酒店字号继续对外经营对天津海徕的新酒店经营具有潜在优势。基于前述考量，双方合意在《租赁合同》内约定字号使用费。

字号作为一种经营资源，在双方合意的情况下在合同内约定使用费并未违反现行法律法规。公司将严格按照相关法律法规，就《租赁合同》所涉及的各项收入缴纳相应税费。

截至本公告披露日，公司与天津海徕签署的《租赁合同》履行顺利，物业装修改造审批工作正有序进行，其他交付准备阶段的工作也在同步推进中。

《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十九日

公司代码：600865 公司简称：百大集团

2018年第三季度报告