鹏博士电信传媒集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨学平、主管会计工作负责人杜敬磊及会计机构负责人（会计主管人员）娄焕丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产及负债状况（单位：人民币元）

■

2、截止本报告期末，公司利润项目大幅度变动的情况及原因（单位：人民币元）

■

3、截止本报告期末，公司现金流量项目大幅度变动的情况及原因（单位：人民币元）

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-082

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议通知以电话、邮件方式于2018年10月25日发出，会议于2018年 10月29日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下议案：

一、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》。

鉴于公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过后实施完毕，公司以实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)。

据此，根据公司股权激励计划的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格调整为2.52元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《公司2018年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于续聘2018年度审计机构的议案》

根据审计委员会提议，经董事会研究决定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。提请股东大会授权公司经营管理层按照相关规定确定2018年度审计费用。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

根据实际经营需要，同意公司在经营范围中减少以下内容：技术培训。

根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

《公司章程》第十三条原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务（凭许可证经营）；移动通信转售业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

现修订为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务（凭许可证经营）；移动通信转售业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年10月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-083

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知以邮件、电话方式于2018年10月25日发出，会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并表决，通过以下议案：

一、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司监事会审核后认为：公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。

董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》。

监事会对公司限制性股票回购价格的调整事项进行了审核，认为：董事会根据公司2017年度利润分配实施结果，对公司限制性股票的回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同意将公司股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为2.52元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《公司2018年第三季度报告》。

公司监事会对董事会编制的公司2018年第三季度报告进行了认真审核，认为：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告真实反映了公司2018年第三季度的经营管理和财务状况；

3、监事会在提出本意见前，参与本季度报告编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2018年10月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-084

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第四次会议于2018年10月29日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》，详情如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数不变仍为364人，首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由364人调整为361人，首次授予限制性股票的额度为4361.6792万股限制性股票，预留500万股限制性股票。

3、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

4、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。

5、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。

6、公司于2017年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为21,314,446股，预留授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为2,581,680股。解锁日为2017年5月10日。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。

鉴于公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过后实施完毕，公司以实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)。

据此，根据公司股权激励计划的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格调整为2.52元/股。

三、本次回购对公司的影响

公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为:（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关规定，我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同时我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。（2）公司本次对限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会审核后认为：（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。（2）董事会根据公司2017年度利润分配实施结果，对公司限制性股票的回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同意将公司股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为2.52元/股。

董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

六、法律意见书结论性意见

北京康达(成都)律师事务所认为：鹏博士本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并对首次授予的限制性股票回购价格所进行的调整等事项，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。

七、其他事项

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等”。因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

八、备查文件

1、独立董事意见；

2、第十一届董事会第四次会议决议；

3、第十一届监事会第三次会议决议；

4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年10月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-085

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票

减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据鹏博士电信传媒集团股份有限公司（“公司”）于2013年4月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关条款，公司于2018年10月29日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。（详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-084）。

本次回购股份数量62,200股，回购价格为2.52元/股。

本次回购的股票全部注销后，公司注册资本将减少62,200元,由1,432,456,499元减少至1,432,394,299元。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自本公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债券持有人的申报按照募集说明书的相关约定和程序履行。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。 具体方式如下:

1、申报时间:

2018年10月30日至2018年12月13日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座20层

邮编：100020

联系人：董事会办公室

电话：010-52239118

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年10月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-086

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第四次会议审议通过，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“四川华信”)为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下:

四川华信作为公司股东大会聘请的审计机构，在2017年为公司提供财务报告及内部控制审计服务。四川华信在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘四川华信为公司2018年度的财务报告及内部控制审计机构。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。独立董事认为：四川华信具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。四川华信在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请四川华信为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2018年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

上述续聘事项尚需经公司股东大会审议批准。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年10月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-087

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于修改公司经营范围暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际经营需要，公司于2018年10月29日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司在经营范围中减少以下内容：技术培训。根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)。

此外，提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述修改经营范围事项及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年10月30日

公司代码：600804 公司简称：鹏博士

2018年第三季度报告