芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

应收票据及应收账款本报告期期末余额较上年期末余额上升47.93%，主要是公司本年第三季度较上年第四季度收入增长所致。

其他流动资产本报告期期末余额较上年期末余额下降65.39%，主要是上年度公司因收购的子公司上海墨鹍数码科技有限公司业绩承诺未达标确认的相关业绩补偿款于本报告期结算所致。

在建工程本报告期期末余额较上年期末余额上升99.28%，主要是本报告期内公司汽车部件设备工程投入所致。

短期借款本报告期期末余额较上年期末余额上升74.44%，主要是本报告期内公司银行借款增加所致。

应付票据及应付账款本报告期期末余额较上年期末余额上升44.83%，主要是应付互联网推广及流量费用增长所致。

其他应付款本报告期期末余额较上年期末余额上升559.23%，主要是本报告期内公司收购子公司江苏极光网络技术有限公司（以下简称“江苏极光公司”）20%股权，应付少数股东收购款项增加所致。

其他流动负债本报告期期末余额较上年期末余额上升72.74%，主要是公司由于收入增长暂估销项税余额增长所致。

递延收益本报告期期末余额较上年期末余额下降49.22%，主要是公司游戏版权金摊销所致。

资本公积本报告期期末余额较上年期末余额下降80.88%，主要是报告期内公司收购江苏极光公司20%股权调整资本公积所致。

其他综合收益本报告期期末余额较上年期末余额上升111.80%，主要是本报告期内外币报表折算差异上升所致。

少数股东权益本报告期期末余额较上年期末余额下降47.86%，主要是报告期内收购江苏极光公司20%股权所致。

销售费用本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升67.07%，主要是本年公司的手机游戏业务互联网推广及流量费用同比增长较大所致。销售费用占收入比有所提升，主要系本报告期内《鬼语迷城》、《仙灵觉醒》、《屠龙破晓》等新游戏处于推广期，而上年同期《永恒纪元》等游戏已进入流水高峰期，因此互联网推广及流量费用同比增长所致。

财务费用本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降54.83%，主要是本年汇兑损失下降所致。

资产减值损失本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升1,113.84%，主要是公司应收账款增加导致计提坏账准备增加所致。

投资收益本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降93.22%，主要是上年同期公司确认处置上海极光网络科技有限公司（以下简称“上海极光公司”）、上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“上海喆元公司”）股权，而本年无重大股权处置所致。

购买商品、接受劳务支付的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降30.04%，主要是公司采购原材料下降以及与供应商款项结算速度有所放缓所致。

支付给职工以及为职工支付的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升32.89%，主要是公司研发人员数量增长，工资薪酬总额上升所致。

支付其他与经营活动有关的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升54.29%，主要是公司手机游戏业务互联网推广及流量费用同比增长较大所致。

收回投资收到的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降30.28%，主要是上年同期公司处置上海喆元收回投资款所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降76.83%，主要是上年同期公司预付购置办公楼及车位款项所致。

投资支付的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降51.60%，主要是公司对外投资支出减少所致。

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降100.00%，主要是上年同期公司支付收购上海墨鹍数码科技有限公司的款项所致。

支付其他与投资活动有关的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升35.83%，主要是公司购买理财产品金额上升所致。

吸收投资收到的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额下降95.41%，主要是上年同期公司发行股份筹资所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升52.65%，主要是公司18年半年度进行利润分配所致。

汇率变动对现金及现金等价物的影响本年年初至报告期期末发生额较上年同期发生额上升220.32%，主要是美元对人民币升值所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司第二期员工持股计划事项：

2018年7月2日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了公司第二期员工持股计划及相关事项，2018年7月18日该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本期员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过25,000万元。2018年9月5日，公司第二期员工持股计划已通过大宗交易方式分别受让公司实际控制人吴卫红和吴卫东持有的公司无限售流通股股票，合计受让26,310,527股，占公司总股本的1.24%，成交金额合计为249,999,996.58元（含交易费用），成交均价为9.50元/股。截至2018年9月5日，公司已按规定于公司股东大会审议通过后6个月内完成第二期员工持股计划的股票购买。本次持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自本公告之日起12个月，即2018年9月6日至2019年9月5日。

2、关于出售汽车部件资产事项：

2018年9月20日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》。公司拟作价人民币81,900万元向芜湖凝众汽车部件科技有限公司（以下简称“凝众汽车部件科技”）出售公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”）100%股权，本次交易将以现金支付的方式进行。公司与交易对方凝众汽车部件科技及第三方吴绪顺签署了《股权转让合同》，第三方吴绪顺对交易对方凝众汽车部件科技全部义务承担连带保证责任。本次交易经各方签章后，于三七互娱召开董事会和股东大会审议通过后生效。本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。该事项已于2018年10月8日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。图片列表：

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-078

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年10月19日以专人送达、电话方式发出，会议于2018年10月29日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司2018年第三季度报告全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财会[2018]15号文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2017年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2017年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2018-082）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于聘任内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑到广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

董事会决定于2018年11月19日召开2018年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-083）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-079

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2018年10月19日以专人送达、电话方式发出，会议于2018年10月29日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文

监事会认为：董事会编制和审核《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

公司2018年第三季度报告全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财会[2018]15号文件的规定，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2017年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2017年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2018-082）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于聘任内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑到广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-081

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号文件”）的规定，对公司财务报表格式进行修订。现将有关变更情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了财会[2018]15号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更日期

自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

A、资产负债表

1、将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

2、将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

3、将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

4、将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

5、将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

6、将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

7、将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

1、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

2、在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3、将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

4、将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

5、将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

三、董事会关于会计政策变更的意见

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财会[2018]15号文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

四、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财会[2018]15号文件的规定，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司依据财会[2018]15号文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-082

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务报告审计机构。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2017年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2017年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：914401010827260072

主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

执行事务合伙人：蒋洪峰

经营范围：会计师事务所；代理记账服务；资产评估服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有悠久的历史渊源以及数十年资本市场服务客户的经验，在提供上市公司审计服务方面有着丰富的专业经验及实力。

三、聘请会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前对聘任正中珠江进行了充分了解，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。当日，公司第四届监事会第十六次会议亦审议通过了该议案。

3、公司拟于2018年11月19日召开股东大会审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

四、独立董事意见

1、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2018年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：

该聘任事项已经我们事前认可。经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，我们同意继续聘任其为公司2018年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-083

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年10月29日召开，会议决议于2018年11月19日（星期一）召开公司2018年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年11月19日（星期一）下午14：30开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2018年11月19日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月18日（星期日）下午15：00至2018年11月19日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年11月14日

7、出席对象：

（1）凡2018年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1、提请审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》；

2、提请审议《关于聘任内部控制审计机构的议案》。

议案1、2已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体披露详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2018年11月15日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

（3）联系人：叶威

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此通知。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十九日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表 附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日下午15：00，结束时间为2018年11月19日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2018年第五次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2018年11月19日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2018年11月14日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2018年第五次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-080

2018年第三季度报告