光大嘉宝股份有限公司
公司代码：600622 公司简称：光大嘉宝
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈爽、主管会计工作负责人余小玲及会计机构负责人（会计主管人员）金红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：2018年6月公司实施2017年度资本公积转增股本方案，公司按照转增后总股本计算每股收益，并调整上年同期的每股收益。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）报告期末资产负债类与年初相比发生变动的原因
（1）报告期末公司货币资金与年初相比增加165,099.80万元，增幅为51.53%，主要原因是房地产开发业务收到的商品房销售款；
（2）报告期末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与年初相比增加7,392.04万元，增幅为74.47%，主要原因是认购的境外基金份额；
（3）报告期末公司应收票据及应收账款与年初相比增加4,843.64万元，增幅为46.58%，主要原因是不动产资管业务根据服务协议约定按权责发生制确认的应收咨询顾问服务费和资产管理服务费；
（4）报告期末公司预付款项与年初相比减少30,007.77万元，降幅为96.35%，主要原因是本期完成对上海明悦酒店管理有限公司股权受让，上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围，对应减少年初预付的股权受让款；
（5）报告期末公司其他应收款与年初相比增加6,558.76万元，增幅为46.78%，主要原因是确认定期存单利息收入；
（6）报告期末公司其他流动资产与年初相比增加19,791.54万元，增幅为74.76%，主要原因是房地产开发业务预缴的税费；
（7）报告期末公司可供出售金融资产与年初相比减少43,447.03万元，降幅为65.36%，主要原因是本期转让上海光魅投资中心（有限合伙）3亿元优先级财产份额；
（8）报告期末公司长期股权投资与年初相比增加151,795.43万元，增幅为325.44%，主要原因是本期出资认缴上海光丹投资中心（有限合伙）4.9亿元财产份额、上海光翎投资中心（有限合伙）4.5亿元财产份额和宜兴光迪投资中心（有限合伙）2.64亿元财产份额；
（9）报告期末公司投资性房地产与年初相比增加184,572.32万元，增幅为545.74%，主要原因是光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业开发的光大安石中心项目纳入公司合并报表范围，光大安石中心项目部分物业符合条件转入投资性房地产；
（10）报告期末公司在建工程与年初相比增加326,346.17万元，主要原因是上海明悦酒店管理有限公司持有的明悦酒店项目纳入公司合并报表范围，光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业开发的光大安石中心项目纳入公司合并报表范围，光大安石中心项目部分物业符合条件转入在建工程；
（11）报告期末公司无形资产与年初相比增加1,825.06万元，增幅为443.56%，主要原因是上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围增加的商标使用权；
（12）报告期末公司其他非流动资产与年初相比减少47,000.00万元，降幅为100.00%，主要原因是本期上海锦博置业有限公司纳入公司合并报表范围，上年期末通过银行委贷给上海锦博置业有限公司的项目开发款本期合并抵消；
（13）报告期末公司应付职工薪酬与年初相比减少6,684.66万元，降幅为48.23%，主要原因是本期支付年初已计提的职工薪酬；
（14）报告期末公司应交税费与年初相比减少7,938.91万元，降幅为46.80%，主要原因是本期缴纳年初已计提的应交税费；
（15）报告期末公司其他应付款与年初相比增加141,014.95万元，增幅为156.47%，主要原因是本期动迁配套房项目收到的往来款和商品房项目收到的购房定金；
（16）报告期末公司一年内到期的非流动负债与年初相比增加146,000.00万元，增幅为3,650.00%，主要原因是光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表范围而增加的一年内到期的长期借款；
（17）报告期末公司长期借款与年初相比增加176,398.00万元，增幅为352.80%，主要原因是本期光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表范围而增加的长期借款；
（18）报告期末公司应付债券与年初数相比增加163,619.23万元，增幅为184.03%，主要原因是本期公司发行非公开定向债务融资工具；
（19）报告期末公司长期应付款与年初相比增加27,000.00万元，主要原因是本期光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表范围而增加的长期应付款；
（20）报告期末公司递延所得税负债与年初相比增加53,522.12万元，增幅为1,368.01%，主要原因是本期非同一控制下合并光控安石-上海一号私募投资基金和上海明悦酒店管理有限公司，光控安石-上海一号私募投资基金和上海明悦酒店管理有限公司因资产估值增加而确认的递延所得税负债；
（21）报告期末公司其他非流动负债与年初相比增加13,325.00万元，主要原因是并表企业上海光稳投资中心（有限合伙）收到的优先级财产份额出资款，公司在合并报表时调整为其他非流动负债。
（二）损益类与上年同期发生变动的原因
（1）年初至报告期末公司营业收入与上年同期相比增加155,097.92万元，增幅为105.87%，主要原因是房地产开发业务结转收入增加；
（2）年初至报告期末公司营业成本与上年同期相比增加69,879.98万元，增幅为102.37%，主要原因是房地产开发业务结转销售收入，对应结转的营业成本增加；
（3）年初至报告期末公司税金及附加与上年同期相比增加34,507.13万元，增幅为508.84%，主要原因是房地产开发业务结转收入，对应计提的税金及附加增加；
（4）年初至报告期末公司销售费用与上年同期相比增加5,485.54万元，增幅为163.88%，主要原因是房地产开发业务销售渠道费增加；
（5）年初至报告期末公司财务费用与上年同期相比增加8,073.74万元，增幅为365.38%，主要原因是发行非公开定向债务融资工具募集资金，财务费用利息支出增加；
（6）年初至报告期末公司资产减值损失与上年同期相比增加1,039.26万元，主要原因是上年同期收回已计提坏账的其他应收款，对应冲回的资产减值损失较多；
（7）年初至报告期末公司公允价值变动收益与上年同期相比减少1,118.30万元，降幅为138.23%，主要原因是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值下降，而上年同期数为上升；
（8）年初至报告期末公司投资收益与上年同期相比增加3,249.08万元，增幅为312.67%，主要原因是本期可供出售金融资产取得的收益；
（9）年初至报告期末公司所得税费用与上年同期相比增加12,425.82万元，增幅为84.01%，主要原因是本期结转房地产业务收入增加，对应计提的所得税增加；
（10）年初至报告期末公司其他综合收益与上年同期数相比增加1,910.03万元，主要原因是以公允价值计量的可供出售金融资产上年同期公允价值下降较多。
（三）年初至报告期末现金流量类分析
（1）年初至报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为164,423.69万元，主要原因是房地产开发业务收到的商品房销售款；
（2）年初至报告期末公司投资活动产生的现金流量净额为-145,545.01万元，主要原因是本期支付光控安石-上海一号私募投资基金财产份额受让款以及出资认缴上海光丹投资中心（有限合伙）和上海光翎投资中心（有限合伙）财产份额；
（3）年初至报告期末公司筹资活动产生的现金流量净额为146,099.22万元，主要原因是本期发行非公开定向债务融资工具。
（四）公司房地产业务情况说明
（1）房地产开发业务
房地产开发销售情况
面积单位：平方米；金额单位：万元
■
物业租赁情况
面积单位：平方米
■
（2）不动产资管业务
报告期末，光大安石平台在管项目37个，在管规模人民币486.95亿元。
年初至报告期末，公司不动产资管业务营业收入46,147.10万元，其中管理及咨询服务费收入41,622.62万元。
纳入合并报表范围的在管基金及项目情况:
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于注册和发行非公开定向债务融资工具之事
该事项已经公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会批准。2017年12月13日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，该协会同意公司非公开定向债务融资工具注册金额为人民币20亿元（详见公司临2017-068号公告）。2018年7月2日，公司发行了2018年度第二期非公开定向债务融资工具2亿元，资金已于2018年7月3日到账（详见公司临2018-025号公告）。2018年9月6日，公司发行了2018年度第三期非公开定向债务融资工具4亿元，资金已于2018年9月7日到账（详见公司临2018-032号公告）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-035
光大嘉宝股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2018年10月29日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长陈爽先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、逐项审议通过《关于为光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》
为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，增强“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）展期回购承诺人及优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施，具体情况如下：
1、签署《展期回购协议》
公司拟与上海光大证券资产管理有限公司签署《展期回购协议》，担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项计划固定运作期终止后进入延展运作期的前提下，公司按约履行相关展期回购义务，如公司决定不展期的，则公司无需履行展期回购义务。具体内容详见公司临2018-036号公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、签署《优先收购权协议》
公司拟与上海光大证券资产管理有限公司签署《优先收购权协议》，担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期内、在同等条件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底层资产。作为享有该权利的对价，公司在计划运作期及处置期均应向专项计划支付权利维持费。具体内容详见公司临2018-036号公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、《授权事项》
为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。具体内容详见公司临2018-036号公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。具体内容详见公司临2018-037号公告。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次非公开发行公司债券方案》
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：拟非公开发行不超过人民币9.6亿元（含人民币9.6亿元）的公司债券。本次非公开发行公司债券的方案为：
1、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币9.6亿元（含9.6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
４、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
5、发行对象：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
6、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、担保安排：本次非公开发行公司债券无担保。
8、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。
9、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调离。
10、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
具体内容详见公司临2018-037号公告。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《非公开发行公司债券方案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在上述范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定发行规模、债券品种及期限、发行方式、发行对象、募集资金用途、担保安排、挂牌转让场所、偿债保障措施等事宜；
2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
3、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让的相关事宜；
5、决定聘请中介机构相关事宜；
6、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜；
9、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范性文件的要求进行现金管理。
公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件、处理本次公司债券发行和挂牌转让、进行现金管理等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司临2018-038号公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0一八年十月三十日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-036
光大嘉宝股份有限公司
关于为光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划
提供增信措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于为光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，增强“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划（暂定名，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项计划”）展期回购承诺人及优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、专项计划发行要素
1、物业资产：上海静安大融城购物中心；
2、产品期限：3+3+1年，在第3年末，公司有权决定是否展期，如决定不展期，则直接进入处置期，处置期为1年；如决定展期，则在第6年末进入处置期，具体期限以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
3、发行规模：不超过43亿元，具体发行规模参考物业资产估值、评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、利率：以届时发行利率为准；
5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及优先收购权人；公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）担任专项计划下私募基金管理人。
二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提供展期回购
公司拟担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项计划固定运作期终止后进入延展运作期（简称“展期”）的前提下，公司按约履行相关展期回购义务。专项计划展期回购协议的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、本公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）专项计划的展期
公司应于票面利率调整及展期公告日（不含该日）前，就是否同意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并将通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的，专项计划展期；如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率调整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的，专项计划不展期，届时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
（三）展期回购义务
在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展期且计划管理人公告专项计划展期的情况下，如截至某一回购计算日存在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人（简称“展期回购事件”），则公司应于收到计划管理人于该回购计算日发出的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间，按照《展期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务，回购价格为按照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应收未收的预期收益及本金。（简称“展期回购义务”）
在发生展期回购事件的情况下，计划管理人应在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理人未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除，但对于由此造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失，公司不承担赔偿责任。
公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续，如果该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导致未能在回购登记截止日完成登记手续，公司不承担法律责任。
公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管理人发生更换或《标准条款》的变更而免除，应继续对专项计划（由继任计划管理人代表）承担。
（四）公司对计划管理人的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈述、保证和承诺。
（五）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项计划造成的直接实际损失。
如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金额及时、足额支付相关回购款项的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错，致使公司无法完成资金划转的，公司不承担责任。
（六）协议生效
展期回购协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。
三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
公司拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期内、在同等条件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划优先收购权协议的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、本公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）优先收购权与权利维持费
在专项计划以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置时，计划管理人（代表专项计划）同意授予公司或公司指定主体在优先收购权协议约定的行权先决条件成就时，于优先收购权协议约定的行权期内，在同等条件下优先收购基础资产或底层资产的权利（合称“优先收购权”）。
作为享有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）的通知，于权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有，简称“权利维持费”）支付至专项计划账户，且专项计划运作期内支付的权利维持费计入回收款科目，专项计划处置期内支付的权利维持费计入处置收入科目。
权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”和“处置期权利维持费支付启动日”。
权利费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期权利维持费支付日”。
于权利费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方式确定：(1)在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作期权利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；
(2)在专项计划处置期内，权利维持费金额为于处置期权利维持费支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益之和减去该处置期权利维持费支付日前紧邻的处置期权利维持费支付启动日经计划管理人核算的项目公司监管账户余额的差额（如有）。
公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除，但对于由此造成的、公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公司不承担赔偿责任。
（三）优先收购权的行使
双方一致同意，在如下行权先决条件（简称“行权先决条件”）成就时，公司有权按照本协议约定行使优先收购权：
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置即将达成交易前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计算，如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分配顺序进行分配时，公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相应的资金成本无法足额返还。
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置即将达成交易前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向公司发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等信息。在行权先决条件成就的前提下，自公司收到书面通知之日起的30个自然日内，为公司行使优先收购权的期间（简称“行权期”）。
公司有权在行权期内的任何一个工作日（简称“行权日”）行使优先收购权，并向计划管理人发出书面行权通知（简称“行权通知”）。如公司未在行权期内发出行权通知，则视为公司放弃行使优先收购权。公司应于行权通知发送后的10个工作日内，与计划管理人就公司或公司指定主体按照同等条件收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务。
（四）权利维持费的返还与追偿
公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予以返还。
专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金成本。
（五）公司的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
（六）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项计划造成的直接实际损失。
如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍公司行使优先收购权。
（七）协议生效
优先收购权协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。
四、授权事项
为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。
五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
公司拟通过担任展期回购承诺人及优先收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，增强“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的市场影响力。由于公司控股子公司光控安石担任专项计划下的基金管理人，具有较强的主动管理能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专项计划提供增信措施不会对公司持续经营、财务及经营状况产生重大不利影响。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-037
债券代码：122333 债券简称：14嘉宝债
光大嘉宝股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）研究，公司拟非公开发行不超过人民币9.6亿元（含人民币9.6亿元）的公司债券，具体情况如下：
一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次非公开发行公司债券方案
1、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币9.6亿元（含9.6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
４、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
5、发行对象：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
6、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、担保安排：本次非公开发行公司债券无担保。
8、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。
9、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调离。
10、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母公司资产负债表
单位：万元
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5、母公司利润表
单位：万元
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6、母公司现金流量表
（下转155版）
2018年第三季度报告
