美年大健康产业控股股份有限公司

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-119

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人俞熔、主管会计工作负责人尹建春及会计机构负责人（会计主管人员）尹建春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）与广州唯品会信息科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公司等投资人共同发起设立健康保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司投资总额为人民币10亿元，美年大健康出资人民币2亿元，持有其20%的股权。截至本报告披露日，该项目正在中国保险监督管理委员会审批进程中。

2、公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。截至2018年1月3日，公司2017年员工持股计划（云南信托-云起3号集合资金信托计划）以大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股，购买金额为人民币190,864万元，购买均价约19.09元/股，股票数量占公司当前总股本的3.844%。该计划所购买的股票锁定期为自2018年1月4日起的24个月。

3、公司于2017年3月15日收到交易商协会签发的超短期融资券《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP62号）、中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN110号），交易商协会决定接受公司超短期融资券及中期票据注册。公司超短期融资券注册金额为14亿元，公司中期票据注册金额为8亿元。

2017年4月20日，公司发行了2017 年度第一期超短期融资券（债券简称：17美年SCP001，债券代码：011762027），发行总金额为人民币4亿元，本计息期债券利率为5.20%，期限270天。

2017年6月6日，公司2017年度第一期中期票据4亿元完成发行，期限三年，募集资金已全额到账，截至本报告披露日，尚未兑付。

2018年1月15日，公司已按期完成了上述超短期融资券的兑付工作，共支付了2017年度第一期超短期融资券本息合计人民币415,386,301.37元。

4、公司于2018年3月16日至3月19日发行了美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），发行金额为5亿元，期限为3年，债券简称：18美年01，债券代码：112657。根据2018年3月14日披露的美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书之约定，本期债券基础发行规模人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元），其中2.84亿元拟用于偿还公司债务，3.16亿元拟用于补充营运资金。

截至本报告披露日，“18美年01”募集资金10,430万元已用于偿还公司债务，31,222万元已用于补充公司营运资金。

5、2016年2月23日，爱康国宾健康体检管理集团有限公司（以下简称“爱康国宾”）诉美年大健康、广州美年医疗门诊部有限公司等5名被告共同侵犯商业秘密纠纷案件，诉讼请求：判令被告立即停止侵犯原告商业秘密的行为；判决被告连带赔偿原告经济损失人民币5,000万元；判决被告承担本案全部诉讼费用，并承担原告为调查、制止侵权行为所支出的合理费用。北京知识产权法院就管辖异议作为最终裁定，裁定本案由北京市朝阳区人民法院继续审理。原告爱康国宾于2017年12月28日向法院提出撤诉申请，北京市朝阳区人民法院于当日作出（2016）京0105民初6716号民事裁定书，准予撤诉。

爱康国宾撤诉后向上海市浦东新区人民法院（以下简称：“上海浦东法院”）提出起诉，上海浦东法院于2018年1月17日立案。美年大健康在收到传票后向上海浦东法院对案件的管辖权提出异议，认为原告诉称的侵权行为实施地及结果地均不在上海市，而在广州市，申请将本案移送广州市中级人民法院审理，管辖异议驳回后美年大健康提起上诉，2018年6月12日收到二审法院裁定驳回管辖异议上诉。截至本报告披露日，经上海浦东法院公告送达牟元茂案件相关资料后，将于2018年10月31日一审开庭审理此案。

6、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司美年大健康及上海美东软件开发有限公司收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。

2016年12月3日进行了证据交换，2017年1月9日进行了涉密证据的交换，2017年6月14日法院委托北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心对各方提供的软件进行鉴定。2018年6月8日法院开庭，庭审结束后，经王海峰向法院申请同意进行补充鉴定，待补充鉴定结果出来后再择期开庭。截至本报告披露日，公司尚未收到案件进展的其他通知。

7、2018年7月29日，个别自媒体针对广州美年富海门诊部发布了负面文章，并被多家媒体转载。2018年7月31日，公司对媒体报道的有关内容进行了认真核实，就其中的不实内容发布了澄清公告（公告编号：2018-087）。2018年7月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第272号），经公司自查后，于2018年7月31日对函件所关注事项作出说明并回复（公告编号：2018-088）。2018年8月2日，公司收到广州市天河区卫生和计划生育局出具的《整改通知书》（穗天卫医［2018］整字70号），并披露了相关公告（公告编号：2018-089）。2018年8月17日，公司就深圳证券交易所下发的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第282号）作出相关答复（公告编号：2018-090）。

经当地卫生计生行政部门核查认定：广州美年富海门诊部所有人员执业资格证照齐全，不存在网传“假医生”的问题。截至本报告披露日，广州美年富海门诊部已整改完毕。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-120

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二次（临时）会议于2018年10月23日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年10月29日上午10时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及其正文》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2018年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权。公司于2018年7月31日完成上述股权交易，收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权。公司与美因基因合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此公司对美因基因的合并为同一控制下企业合并。

公司于2017年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资产等5名股东持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股权。2017年10月11日，慈铭体检72.22%股权已过户至公司名下，公司持有慈铭体检100%股权。公司与慈铭体检合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此公司对慈铭体检的合并为同一控制下企业合并。

董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》

公司拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。

1、回购的目的及用途

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的方式

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

3、回购的价格、价格区间及定价依据

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4、回购的资金总额及资金来源

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的实施期限

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

7、决议有效期

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

8、办理本次股份回购事宜的具体授权

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-121

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次（临时）会议于2018年10月23日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年10月29日上午11时以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及其正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2018年第三季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》。

经审核，监事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二0一八年十月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-122

美年大健康产业控股股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“本公司”、 “公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》，相关情况公告如下：

一、追溯调整的原因说明

1、同一控制下合并美因健康科技（北京）有限公司

2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权。本次收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权，美因基因被纳入公司合并报表范围。本事项已经公司2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月31日完成上述股权交易。

本公司与美因基因合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对美因基因的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

2、同一控制下合并慈铭健康体检管理集团有限公司

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），本公司于2017年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资产、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（以下简称“东胜康业”）、韩小红和李世海持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股权。

2017年10月，本公司向维途投资发行8,667.7923万股、向天亿资产发行5,938.3728万股、向东胜康业发行480.0623万股。2017年11月，本公司支付天亿资产、韩小红和李世海支付股权转让款人民币35,000.00万元。2017年10月11日，维途投资等5名交易对方合计持有的慈铭体检72.22%股权已过户至本公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。至此，本公司持有慈铭体检100%股权。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响（未经审计）：

（单位：人民币元）

■

2、追溯调整对合并利润表上年同期数据的影响（未经审计）：

（单位：人民币元）

■

三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明

独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-123

美年大健康产业控股股份有限公司

关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

3、为进一步体现公司价值，公司在回购期间可能会引进战略投资者。

4、本次回购事项存在未能获得股东大会审议通过或回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，让员工分享公司成长收益，公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》，具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

1、回购的目的及用途

鉴于目前二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时维护广大投资者利益，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，树立公司良好的资本市场形象，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。具体由股东大会授权董事会依据《公司法》及其修正案等有关法律法规决定并执行。

2、回购股份的方式

以证券交易所集中竞价方式回购。

3、回购的价格、价格区间及定价依据

回购价格不超过人民币17元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购的资金总额及资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额上限人民币50,000万元，回购价格上限人民币17元/股进行测算，预计回购股份数量为29,411,764股，约占公司总股本的0.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

8、办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

（1）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

（3）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；

（5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案（包括调整回购方式、回购股份的用途），办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购上限金额人民币50,000万元，回购价格上限17元/股测算，预计回购数量约为29,411,764股, 约占本公司目前总股本的0.94%。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，预计回购后公司股权情况将发生如下变化：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

10、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

公司本次回购社会公众股份反映管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于以此为契机激励员工，做大做强企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。

截至2018年9月30日，公司总资产人民币1,513,237.40万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币629,144.60万元，负债总额人民币821,845.57万元，公司资产负债率54.31%，未分配利润为人民币174,619.03万元，货币资金余额为人民币119,180.17万元，公司财务状况良好。回购上限金额人民币占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.30%、7.95%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人和公司现任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

二、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份方案符合《公司法》及其修正案、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币17元/股，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

综上，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需以特别决事项提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

3、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第七届董事会第二次（临时）会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、预案前内幕信息知情人名单。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十九日

（下转155版）

2018年第三季度报告