哈尔滨秋林集团股份有限公司

公司代码：600891 公司简称：秋林集团

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李亚、主管会计工作负责人潘建华及会计机构负责人（会计主管人员）张广立保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

嘉颐实业持有本公司股份232,136,752股，占公司总股本比例：37.59%。轮候冻结股份为232,136,752股，占其持股总数100%。

奔马投资持有本公司股份63,987,826股，占公司总股本比例：10.36%。奔马投资累计质押股份数量为63，850，000股，占其持股总数的比例：99.78%；累计被冻结股份为37,850,000股，占其持股总数59.15%。

颐和黄金制品有限公司持有本公司股份25,753,266股，占公司总股本比例：4.17%。其中质押股份数为25,499,276股，冻结股份数为253,990股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、员工持股计划

公司于2018年6月15日由公司董事会审议通过了公司第一期员工持股计划（草案）。本次员工持股计划目前已经公司股东大会审议通过，将于股东大会通过之日起6个月内择机完成标的股票的购买（详见公司公告：临2018-046、047号）。截至目前，公司员工持股计划尚未开始购买公司股票（详见公司公告：临2018-051、056、060号）。

2、向合格投资者非公开发行公司债券

2017年12月11日公司召开的第九届董事会第六次会议、2017年12月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券和非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券（详见公告临2017-073、078号）。

公司于2018年6月20日收到上海证券交易所《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》，公司会同有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了核查和落实，对募集说明书等申请文件进行了补充和修订，并于7月9日进行了回复。

公司于2018年7月25日收到上海证券交易所《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌转让审核第二次反馈意见》，公司对所列问题进行了认真核对，并对募集说明书等申请文件进行了补充和修订，已于8月3日进行了回复。

公司于2018年8月17日收到上海证券交易所出具的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2018】860号），无异议函自出具之日起12个月内有效（详见公告临2018-053号）。

3、公司2016非公开发行债券事宜

公司“16秋林01”及“16秋林02”均设置债券存续期第二年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，两只债券的行权日分别为2018年10月17日和2018年11月7日。2018年第一次债券持有人会议于2018年10月8日召开，就豁免债券持有人会议规则相关条款、变更募集说明书相关条款及要求发行人追加增信措施等议案进行审议。

（1）“16秋林01”

根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，发行人有权在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。根据当前的市场环境，发行人决定上调本期债券后续期限的票面利率110个基点。即在本期债券存续期的第3年（2018年10月17日至2019年10月16日），票面利率为8.5%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》中设定的回售条款，“16秋林01”债券持有人于回售登记期（2018年10月9日至2018年10月10日）内对其所持有的全部或部分“16秋林01”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“16秋林01”(债券代码：145041)回售有效期登记数量为58,800手，回售金额为58,800,000元。2018年10月18日哈尔滨秋林集团股份有限公司对本次有效登记回售的“16秋林01”持有人实施回售。根据《回售实施公告》，经发行人最终确认，本期债券注销数量为58,800手。

（2）“16秋林02”

根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，发行人有权在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。根据当前的市场环境，发行人决定上调本期债券后续期限的票面利率170个基点。即在本期债券存续期的第3年（2018年11月7日至2019年11月6日），票面利率为8.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、公司诉讼事项进展情况

单位:元 币种:人民币

■

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》等相关议案，深圳金桔莱2017年未能完成业绩承诺，根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉颐实业须向上市公司补偿股份6,095,067股，2017年度应补偿的股份将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。鉴于嘉颐实业所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，方可办理相关股权划转上市公司专用帐户事项（详见公司公告：临2018-012一017号）。目前公司正在与包括独立财务顾问在内的专业机构积极研究解决办法，近期内解决完毕该事项。鉴于秋林集团在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，2015年度无偿赠回公司的现金分红金额为487,605.36元，2016年度无偿赠回公司的现金分红金额365,704.02元，现金分红合计853,309.38 元，均已无偿转赠公司。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-067

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第九届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年10月16日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年10月26日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事2人：潘建华董事、隋吉平董事；通讯表决董事7人：李亚董事长、李建新副董事长、侯勇董事、曲向荣董事、陶萍独立董事、白彦壮独立董事、任枫独立董事。

（五）会议由董事潘建华女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年第三季度报告》。

2、审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱申请综合授信提供担保的议案》

天津金桔莱为公司子公司深圳金桔莱的全资子公司，其贷款主要用于补充经营性流动资金，扩大经营业绩，符合深圳金桔莱的全资子公司经营发展需要，秋林集团为天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于深圳金桔莱全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱申请综合授信提供担保的公告》。

3、审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱债务融资提供担保的议案》

公司全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱在金融交易所申请发行债权融资计划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同意公司为该债权融资计划承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保。秋林集团为深圳金桔莱及天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱债务融资提供担保的公告》。

4、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年11月14日下午14：00在公司八楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，审议如下议案：

1、审议《关于为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱申请综合授信提供担保的议案》

2、审议《关于为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱债务融资提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年10月29日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-068

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第九届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2018年10月16日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2018年10月26日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）会议由监事会主席李岩女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱申请综合授信提供担保的议案》

同意深圳金桔莱的全资子公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司向中国民生银行天津分行申请综合授信 10,000 万元，期限不超过 24 个月，用于天津金桔莱补充经营性流动资金，扩大经营业绩。哈尔滨秋林集团股份有限公司为该笔综合授信提供连带责任担保。

天津金桔莱为公司全资子公司深圳金桔莱的全资子公司，其贷款主要用于补充经营性流动资金，扩大经营业绩，符合深圳金桔莱的全资子公司经营发展需要，秋林集团为天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于深圳金桔莱全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱债务融资提供担保的议案》

公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝有限公司以自身经营应收账款作为基础债权，通过金融交易所备案并发行的金砖2号-金桔莱债务融资计划。深圳金桔莱的全资子公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司以自身经营应收账款作为基础债权，通过金融交易所备案并发行的金砖1号-金桔莱债务融资计划。以上融资将用于补充经营性流动资金，扩大经营业绩。哈尔滨秋林集团股份有限公司承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保。

提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司董事长李亚先生全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱在金融交易所申请发行债务融资计划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同意公司为该债务融资计划承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保。

秋林集团为深圳金桔莱及天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》的有关要求，对公司2018年第三季度报告进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会

2018年10月29日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-069

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于

为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司

天津金桔莱申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司

● 本次担保金额：申请综合授信人民币 10,000万元

● 本次担保是否有反担保：否

经公司于2018年10月26日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱申请综合授信提供担保的议案》，同意深圳金桔莱的全资子公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称“天津金桔莱”）向中国民生银行天津分行申请综合授信 10,000 万元，期限不超过 24 个月，用于天津金桔莱补充经营性流动资金，扩大经营业绩。哈尔滨秋林集团股份有限公司为该笔综合授信提供连带责任担保。

一、公司担保审批权限概述：

单位：元

■

根据《公司章程》等相关规定，本次对外提供担保需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司

住所：天津市河北区自由道68 号8202 室

法定代表人： 曹凯

经营范围：金银首饰、珠宝玉器批发兼零售；货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一年一期主要财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保方式为连带责任保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本次担保事项需经公司股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

四、董事会意见

天津金桔莱为公司全资子公司深圳金桔莱的全资子公司，其贷款主要用于补充经营性流动资金，扩大经营业绩，符合深圳金桔莱全资子公司天津金桔莱的经营发展需要，秋林集团为天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对全资子公司深圳金桔莱提供的担保发生额合计70,706万元，占公司 2017年度经审计净资产的23.34%。

公司对深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱提供的担保额合计10,000万元（含本次担保），占公司 2017年度经审计净资产的3.30%。

公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十七次会议决议

2、公司第九届监事会第十三次会议决议

3、独立董事的独立意见

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年10月29日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-070

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于

为全资子公司深圳金桔莱及

深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱

债务融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司、 深圳市金桔莱黄金珠宝有限公司

● 本次担保金额：20,000 万元人民币

● 本次担保是否有反担保：否。

经公司于2018年10月26日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱债务融资提供担保的议案》，同意全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）及深圳金桔莱的全资子公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称“天津金桔莱”）通过金融交易所备案并发行债务融资计划，用于补充经营性流动资金，扩大经营业绩，发行额度不超过人民币20，000万元，发行期限12个月。哈尔滨秋林集团股份有限公司承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保。

一、公司担保审批权限概述：

单位：元

■

根据《公司章程》等相关规定，本次对外提供担保需提交公司股东大会批准。

二、深圳金桔莱以自身经营应收账款作为基础债权，通过金融交易所备案并发行的债务融资计划：

（一）被担保人基本情况

公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹路2135号水贝工业区3栋1层A区、B区

法定代表人：周庆江

经营范围：黄金、白银、白金和钯金、K金首饰及珠宝类首饰的销售；黄金、白银等贵重金属的销售及制品的国内贸易；货物、技术进出口。

最近一年一期主要财务数据： 单位：元

■

（二）担保协议的主要内容

1、债务融资计划名称：金砖2号-金桔莱债务融资计划

2、融资人全称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

3、本次备案总额：1亿元

4、债务融资计划期限：12个月

5、发行方式：本产品一次备案，一次发行，发行规模不超过备案金额

6、募集对象：经主承销商对投资者经过风险识别能力和风险承受能力测评后符合合格投资者条件的投资人。本备案产品的持有人不超过 200 名（含 200 名）。

7、本期债务融资计划认购渠道：本产品由主承销商进行承销，投资者通过主承销商进行投资认购

8、担保方式：哈尔滨秋林集团股份有限公司承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保

9、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月，或者公司股东大会就此做出新的决议之日起，以孰早为准。

三、天津金桔莱以自身经营应收账款作为基础债权，通过金融交易所备案并发行的债务融资计划：

（一）被担保人基本情况

公司名称：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司

住所：天津市河北区自由道68 号8202 室

法定代表人： 曹凯

经营范围：金银首饰、珠宝玉器批发兼零售；货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一年一期主要财务数据：

单位：元

■

（二）担保协议的主要内容

1、债务融资计划名称：金砖1号-金桔莱债务融资计划

2、融资人全称：金桔莱黄金珠宝首饰(天津)有限公司

3、本次备案总额：1亿元

4、债务融资计划期限：12个月

5、发行方式：本产品一次备案，一次发行，发行规模不超过备案金额

6、募集对象：经主承销商对投资者经过风险识别能力和风险承受能力测评后符合合格投资者条件的投资人。本备案产品的持有人不超过 200 名（含 200 名）。

7、本期债务融资计划认购渠道：本产品由主承销商进行承销，投资者通过主承销商进行投资认购

8、担保方式：哈尔滨秋林集团股份有限公司承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保

9、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月，或者公司股东大会就此做出新的决议之日起，以孰早为准。

四、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司董事长李亚先生全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、发行相关的审批程序

本次发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

六、董事会意见

公司全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱在金融交易所申请发行债务融资计划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同意公司为该债务融资计划承担全额不可撤销的无限连带责任保证担保。

秋林集团为深圳金桔莱及天津金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对全资子公司深圳金桔莱提供的担保发生额合计70,706万元，占公司 2017年度经审计净资产的23.34%。本次为全资子公司深圳金桔莱及深圳金桔莱的全资子公司天津金桔莱提供担保金额为20,000万元，占公司 2017年度经审计净资产的6.60%。公司累计授信担保额为183,000万元，占公司 2017年度经审计净资产的60.41%。

截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十七次会议决议

2、公司第九届监事会第十三次会议决议

3、独立董事的独立意见

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年10月29日

证券代码：600891 证券简称：秋林集团 公告编号：2018-071

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月14日 14点00 分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月14日

至2018年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，决议公告于2018年10月30日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理

登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、

授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼证券部

3、登记时间：2018年11月13日（上午9：30一11：30，下午14：00一16：00 ）

4、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

六、其他事项

1、与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式

地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼

邮编：150001

电话：0451-53644632

传真：0451-53644632

联系人：徐超颖、杜佼

3、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年10月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨秋林集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2018年第三季度报告