广东邦宝益智玩具股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴锭辉、主管会计工作负责人李吟珍及会计机构负责人（会计主管人员）李吟珍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、重大资产重组项目

报告期内，公司完成了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）中首期交易对价的支付，即人民币 26,400 万元；并于2018年08月30日完成将美奇林 100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。至此，美奇林正式成为公司的全资子公司，本次重大资产重组实施完毕。公司于2018年9月4日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2018-067）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

通过本次交易，公司完成对美奇林100%股权的收购，将给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来公司的市场份额和盈利能力将进一步提高。

2、投资营销与服务网络建设项目

为了满足日益增长的玩具市场需求，公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案》。公司已于2018年10月在汕头市购置营销服务中心场地及其配套，作为该项目的营销服务总部中心，合计建筑面积1,453.12平方米，合计价款45,887,360元。后续公司将择机在北京、上海、广州、深圳等国内主要区域中心城市设立58个营销服务中心，并逐步开展建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。

3、非公开发行股票项目

公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过本次发行前公司总股本20%的股份，分别投资于收购美奇林100 %股权项目以及塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目。详见公司分别于2018年5月4日、6月15日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

截至目前，本次非公开发行相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得中国证监会核准。

4、《神兽金刚四邦宝历险记》完成制作并上映

报告期内，公司与广州达力动漫有限公司携手联合出品的原创国产动画片《神兽金刚四邦宝历险记》已完成全面制作，并在卡酷少儿频道首播，同时登陆各大卡通卫视、省市级少儿频道及地方少儿频道、新媒体平台黄金时段轮番热播，实现台网同播。公司与广州达力动漫有限公司以及广州北虎星科技有限公司达成战略合作，将在IP创意、产品研发、产品制造、品牌推广、渠道运营等方面进行深度合作，在动画热播之时，加快推出同系列产品。

5、股权激励计划

2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以2018 年 7 月 13 日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票 32 万股，授予价格 9.12 元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000 股。

2018 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权，为符合条件的45名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，合计502,000股。

2018 年 8 月 16 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，确定预留限制性股票登记日为2018 年 8 月 16 日。

2018年9月6日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售并上市流通。公司已于2018年9月1日发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司

法定代表人 吴锭辉

日期 2018年10月29日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-071

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2018年10月29日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前七天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过《关于会计估计变更的议案》；

公司董事会认为，本次会计估计变更不影响公司合并财务数据的真实性与准确性，执行变更后的会计估计能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司发展需要；本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-073）。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

（二）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年第三季度报告〉及其正文的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-072

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2018年10月29日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议前七日以书面方式及邮件、电话通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过《关于会计估计变更的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-073）

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

（二）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年第三季度报告〉及其正文的议案》。

公司监事会根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》等有关规定，对公司 2018 年第三季度报告进行了认真严格的审核，并一致认为：

1、公司 2018年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司 2018 年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司 2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-073

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计估计变更自 2018 年 9 月 1 日起执行。

●本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

一、本次会计估计变更的概述

为了更加公允地反映广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行会计估计变更，同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及备用金组合。

公司于 2018 年10月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

（一）会计估计变更日期

本次会计估计变更自 2018 年9月1日起执行。

（二）会计估计变更原因

随着公司业务规模不断扩大以及2018年成功收购了广东美奇林互动科技有限公司，公司销售收入持续增长，应收款项（包括应收账款和其他应收款）也相应递增。公司为了进一步加强对应收款项的管理，匹配业务发展规模及业务特性，更客观、公允地反映财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关法律法规和目前公司的实际情况，并参考同行上市公司情况，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及备用金组合。

（三）会计估计变更的内容

1、变更前采用的会计估计

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

■

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

2、变更后采用的会计估计

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

■

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

二、本次会计估计变更对公司的影响

（一）会计估计变更对公司当期和未来期间的影响

根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对公司以往已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更不影响公司合并财务数据的真实性与准确性，执行变更后的会计估计能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司本次会计估计变更自2018年9月1日实施，对公司2018年第三季度的影响：调减资产减值损失125.07 万元，调增利润总额125.07万元，扣除所得税的影响，调增净利润125.07万元，调增净资产125.07万元。同时，公司以截至2018年9月30日的应收款项坏账进行测算，预计对公司2018年度的影响：调减资产减值损失145万元，调增利润总额145万元，扣除所得税的影响，调增净利润145万元，调增净资产145万元（以2018年度实际发生金额为准）。

（二）假设会计估计变更日前三年运用本会计估计对公司的影响

假设公司会计估计变更自2015年1月1日起执行，预计对2015年至2017年财务报表项目影响如下：

单位：万元

■

三、独立董事的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计估计变更不影响公司财务数据的真实性与准确性，执行变更后的会计估计能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司发展需要；本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。

四、监事会的结论性意见

公司监事会核查后，认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，适应公司业务发展的需要，有利于加强对应收款项的管理，能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。

五、会计师事务所的结论性意见

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司会计估计变更的专项说明》（大华特字[2018]003923 号）,认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

六、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第三次会议决议

（二）公司第三届监事会第三次会议决议

（三）公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

（四）广东邦宝益智玩具股份有限公司会计估计变更的专项说明（大华特字[2018]003923 号）

（五）公司董事会关于会计估计变更的专项说明

（六）公司监事会关于会计估计变更的专项说明

特此公告！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

公司代码：603398 公司简称：邦宝益智

2018年第三季度报告