长园集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司法定代表人吴启权、财务负责人黄永维及财务部经理颜色辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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1、2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额3,323.31万元，上年同期-5,090.41万元，经营活动现金流量大幅改善主要是由于公司加强应收账款催收力度所致。
2、2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长103.62%，主要因为本期出售长园电子75%股权以及出售可供出售金融资产引起投资收益大幅上涨所致。
3、2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降59.90%，主要因为中锂新材和长园和鹰业绩大幅下降，以及利息费用大幅上升所致。
4、2018年1-9月基本每股收益、稀释每股收益同比增长分别为102.36%、103.16%，与净利润增幅基本一致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、预付账款同比增长33%主要由于购买原材料预付款增加所致。
2、其他应收款同比增长301%主要由于出售长园电子75%股权相关款项截至目前尚有71,550万元未收回所致。
3、应收股利同比增长18569%主要是应收长园电子分红款。
4、长期股权投资同比增长38%主要由于本年出售长园电子75%股权后剩余25%股权转为长期股权投资核算所致。
5、投资性房地产同比增长282%主要由于南京基地完工部分物业出租所致。
6、在建工程同比增长63%主要由于中锂新材购买设备以及达明智能产业园项目投入增加所致。
7、开发支出同比增长243%主要由于自动化设备类及锂电池隔膜类新产品研发项目投入增加所致。
8、长期待摊费用同比下降43%主要由于费用摊销以及长园电子不再纳入合并范围所致。
9、递延所得税资产同比下降51%主要由于未弥补亏损相关的递延所得税资产下降所致。
10、其他非流动资产同比增长44%主要由于收购中锂新材股权相关预付款以及购买设备预付款增加所致。
11、短期借款同比增长32%主要为补充流动资金。
12、应付票据及应付账款同比增长36%主要为原材料采购增加所致。
13、应付职工薪酬同比下降40%主要由于支付年终奖金以及长园电子不再纳入合并范围所致。
14、应交税费下降35%主要由于支付收购中锂新材相关代扣代缴个人所得税及长园电子不再纳入资产负债表合并范围所致。
15、应付股利同比下降36%主要由于支付限制性股票相关分红款所致。
16、长期借款同比增长31%主要为增加并购贷款以及中期流动贷款。
17、应付债券同比下降55%主要由于进行公司债回售，债券余额下降所致。
18、库存股同比减少30%主要由于股权激励限售股解禁所致。
19、其他综合收益同比减少52%主要由于出售可供出售金融资产所致。
20、财务费用同比增长30%主要由于借款增加导致。
21、资产减值损失同比增长208%主要由于计提长园和鹰智能工厂项目应收账款坏账准备所致。
22、投资收益同比增长758%主要由于出售长园电子75%股权以及可供出售金融资产所致。
23、营业外收入同比增长153%主要由于本年收到政府补助增加。
24、所得税费用同比增长179%主要为出售长园电子75%股权相关所得税。
25、投资活动产生的现金流量净额44,458.49万元，上年同期为-306,141.63万元，变动主要由于上年支付中锂新材及欧普菲股权收购款以及本年收到部分长园电子75%股权转让款所致。
26、筹资活动产生的现金流量净额-17,396.73万元，上年同期为251,621.94万元，变动主要由于筹资活动减少所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、董事会、监事会换届选举情况
公司于2018年7月6日召开2018年第三次临时股东大会，选举产生了第七届董事吴启权、鲁尔兵、杨诚、王福、独立董事秦敏聪、独立董事赖泽侨、独立董事宋萍萍，第七届监事会监事陈曦、朱玉梅，与第七届职工代表大会选举出来的职工代表董事（许兰杭、徐成斌）、职工代表监事（目前是白雪原）共同组成第七届董事会、监事会。
公司于2018年7月8日召开第七届董事会第一次会议，选举吴启权为公司董事长、鲁尔兵为公司副董事长；聘任许兰杭为公司总裁、聘任高飞为公司董事会秘书、聘任徐成斌、王军、黄永维、余非为公司副总裁，其中黄永维兼任公司财务负责人。
2、发行股份购买资产并募集配套资金对应的限售股上市情况
2018年8月20日，公司2015年非发行股份购买资产并募集配套资金对应的限售股50,043,439股已全部解锁上市。
3、终止公开发行可转换公司债券情况
2018年9月4日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》。公司向中国证券监督管理委员会提交了《关于撤回长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的申请》，收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】373 号），中国证券监督管理委员会决定终止对公司行政许可申请的审查。
4、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及其一致行动人变动情况
2018年9月10日，接到股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“藏金壹号”）的告知：（1）藏金壹号的普通合伙人藏金投资的股东进行股权转让，股东由许晓文、姚太平和吴启权，变更为许晓文、熊贤忠和熊全金，藏金投资的法定代表人、执行董事变更为熊贤忠，监事变更为许晓文。藏金壹号的合伙人变更为 10 人，其中合伙企业执行事务合伙人为藏金投资，
委派代表变更为许晓文，有限合伙人为 9 人，合伙企业出资额变更为 54,695 万元。（2）藏金壹号及其一致行动人签署《一致行动协议》之补充协议（三），曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司与藏金壹号解除一致行动关系，解除一致行动关系之后，藏金壹号及其一致行动人各方合计持有上市公司172,149,698 股股份，占上市公司总股本的 12.9956%。
5、长园电子（集团）有限公司75%股权转让后续进展情况
长园集团与沃尔核材于2018年2月13日签订《股权转让协议》，长园集团及长园电子积极配合尽调和交割工作，《股权转让协议》和沃尔核材与科兴药业签署的《股份转让协议》已同时于2018年4月24日生效。2018年6月7日，长园电子75%股权工商已过户至沃尔核材，双方于6月11日平稳完成了交割手续。本着合作共赢的态度，长园集团管理层一直要求全体长园电子员工恪尽职守，勤奋工作。长园电子在股权交割以后经营业绩仍保持快速增长，也无核心骨干员工离职情况，发展稳定。在长园集团的多次严正追讨下，沃尔核材于2018年7月25日至2018年8月9日支付了股权转让款4.77亿元，剩余7.155亿元承诺以质押长园电子股权获取并购贷款支付。至2018年8月底，沃尔核材告知由于银行间费用问题未谈妥，暂未获取并购贷款。进入2018年9月份以来，长园集团于2018年9月13日、2018年9月19日、2018年9月26日、2018年9月30日、2018年10月24日多次向沃尔核材发出《告知函》和《催款函》，催促沃尔核材及时支付剩余股权转让款7.155亿元及对应资金占用费。2018年9月底沃尔核材以半年报资产负债率超过60%，无法获取银行并购贷款为由，拒绝支付股权转让款7.155亿元，并于2018年10月11日发回《告知函》，称沃尔核材尚未取得并购贷款，付款条件尚不具备。
2018年9月以来，双方董事长、总裁对股权转让款支付时间进行了多次面谈，深圳证监局出面督促沃尔核材尽快履行付款义务，但截至本报告日，长园集团仍未收到沃尔核材关于股权转让款付款时间的准确答复。为维护长园集团全体股东利益和长园集团正常运营，长园集团将采取法律途径维护自身权益。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为113,639.42万元，公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降。主要原因是中锂新材和长园和鹰业绩大幅下降导致相关商誉存在较大减值风险，以及应收沃特玛款项存在较大减值风险等事项导致。
1、中锂新材业绩大幅下降导致相关商誉存在较大减值风险
中锂新材2018年1-9月营业收入1.22亿元，同比大幅下降61.03%，2018年1-9月中锂新材亏损额7011万元。中锂新材业绩大幅下降主要是受沃特玛事件影响，自2017年底公司已积极开发新客户，其中宁德时代、比亚迪、东莞凯德、国轩高科、天津力神等已开始批量供货，但由于锂电池材料行业新供应商导入期较长以及新产品开发周期较长等因素影响，中锂新材业绩不及预期。考虑到中锂新材目前亏损额较大，本年业绩预计无法扭亏，因此公司预计中锂新材商誉存在较大减值风险。公司将聘请外部专业评估机构对2018年12月31日中锂新材商誉进行减值测试评估。目前公司账面中锂新材商誉余额为132,481.23万元，未计提商誉减值准备。公司将于本年底前对中锂新材商誉计提减值准备，具体金额以外部专业评估机构出具的评估报告为准。
2、长园和鹰业绩大幅下降导致相关商誉存在较大减值风险
长园和鹰2018年1-9月营业收入3.74亿元，同比大幅下降51.74%，净利润1,545万元，同比大幅下降85.37%。长园和鹰业绩大幅下降主要是由于国家宏观政策的影响及长园和鹰自身出于控制风险的考虑对业务进行调整等多重因素。鉴于长园和鹰2018年前三季度业绩大幅下降，智能工厂业务目前尚未签订新的销售合同，本年业绩预计大幅下降，因此公司预计长园和鹰商誉存在较大减值风险。公司将聘请外部专业评估机构对2018年12月31日长园和鹰商誉进行减值测试评估。目前公司账面长园和鹰商誉余额为160,245.56万元，2017年底商誉减值准备余额6,583.78万元，本年尚未计提商誉减值准备。公司将于本年底前对长园和鹰商誉计提减值准备，具体金额以外部专业评估机构出具的评估报告为准。
3、应收沃特玛款项存在较大减值风险
公司目前应收沃特玛款项余额约1.55亿元（含公司为沃特玛代偿银行借款本息2,278万元），目前已计提10%专项坏账准备；公司为沃特玛4400万元银行借款提供担保将于2018年12月和2019年6月分别到期，公司目前尚未对该项担保确认预计负债。鉴于沃特玛本年前三季度出现巨亏，公司认为应收沃特玛款项存在较大减值风险可能需要提高计提坏账准备比例，并且可能需要对担保事项确认预计负债。坚瑞沃能2018年中报显示，沃特玛2018年1-6月亏损17.25亿元，2018年6月30日净资产11.56亿元。由于沃特玛仍在积极吸引战略投资者，目前存在较大不确定性，公司无法对相关减值金额和预计负债金额做出合理预计。
4、长期股权投资减值风险
本公司联营公司江西省金锂科技股份有限公司本年1-9月经营业绩大幅下降，本年1-9月营业收入-234.53万（主要为以前年度销售退回），上年同期营业收入2938.26万元，本年1-9月亏损2154.36万元，上年同期亏损174.30万元。金锂科技主要客户为沃特玛，本年出现巨额亏损主要是由于受沃特玛事件影响。2018年9月30日公司持有金锂科技25%股权，账面价值8634.37万元，未计提减值准备。虽然金锂科技采取了开发新客户和研制新产品等措施试图改善日常经营，但目前仍未实现明显改善，公司预计金锂科技本年全年难以扭转巨额亏损，公司持有的金锂科技长期股权投资存在较大减值风险，具体减值金额需参考金锂科技2018年度业绩情况及公司改善措施效果而确定，目前尚无法确定。
5、电池包存货跌价准备
长园深瑞和中锂新材于本年6月从沃特玛购入7510个电池包，总额16,161.59万元（含税）。电池包检测主要分4个步骤，目前已完成所有电池包的初步检测，全部电池包中约10%（约750个电池包）已完成全部检测步骤，其中8%（约600个电池包）已投入储能项目使用。本次采购的电池包每包含有480-1800个电芯，对于初检不合格的电池包，公司将进一步检测电池包中的电芯质量，更换其中的不合格电芯，提高电池包使用率。
公司自本年7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，公司2018年三季度报告中未对该批电池包计提存货跌价准备。全部电池包检测工作预计于2019年3月底之前完成，公司将于2018年度财务报告中根据该批电池包检测结果计提存货跌价准备。
国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，公司出于降低损失考虑将谨慎处理所购电池包产品，优先考虑自用。
6、长园和鹰应收账款减值风险
长园和鹰2016-2017年分别为山东昊宝服饰有限公司、安徽红爱实业股份有限公司和上海峰龙科技有限公司三个客户建造了三个智能工厂项目，截至2018年9月30日应收账款余额为30,934.77万元，其中安徽红爱与长园和鹰就应收账款余额存在异议，双方正在核实。三个客户均已于2017年12月对项目进行了验收，但客户未能按时付款。公司目前正在积极了解和解决问题。出于谨慎考虑，公司于本期对上述智能工厂项目应收账款计提20%专项坏账准备。
截至2017年12月31日长园和鹰应收账款余额78,734.32万元（含上述智能工厂项目应收账款），其中59,876.76万元账龄为1年以内。截至2018年9月30日长园和鹰2017年底结存的应收账款共收回15,032.01万元，回收速度较慢。根据公司会计政策，对于1年内应收账款按1%比例计提一般坏账准备，对于1-2年应收账款按10%比例计提一般坏账准备，因此若2018年底前长园和鹰对于2017年底结存应收账款的回收速度未能明显提高，则可能导致长园和鹰本年度计提坏账准备金额同比大幅增加。
公司名称 长园集团股份有限公司
法定代表人 吴启权
日期 2018年10月29日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018184
长园集团股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2018年10月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年10月23日以电子邮件方式发出。会议应到董事为9人，实际出席现场会议的董事为7人，董事长吴启权先生、董事王福先生因公出差，均书面委托董事许兰杭先生出席会议并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长鲁尔兵先生主持，审议了以下议案：
一、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站披露的公司2018年第三季度报告全文及正文。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照了非公开发行可交换公司债券的相关条件，董事会认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案》
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司持有的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）A股股票（股票代码：002927.SZ）的公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币3亿元，可一次或分期发行。
具体发行期次及规模安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况及主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券期限
本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）票面利率和还本付息方式
本次可交换公司债券票面利率由公司和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，每年付息一次，到期一次还本。
具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）初始换股价格
本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体换股价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将持有的部分泰永长征（股票代码：002927.SZ)A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。
初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）募集资金的用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于公司偿还金融机构借款和/或补充流动资金等用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。
具体挂牌转让场所和方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）其他事项
与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）有效期
本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至深圳证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。
（二）聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。
（三）负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。
（四）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
（五）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
（六）在国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除根据有关法律法规和《公司章程》的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。
（七）全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
（八）以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时，提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于长园高能设立空心复合绝缘子合资公司的议案》
为突破传统绝缘子行业发展瓶颈，丰富产品种类，拓宽套管客户资源并满足产品批量化生产需要，董事会同意公司子公司长园高能电气股份有限公司（以下简称“长园高能”，公司全资子公司长园深瑞持有其50.02%股权）与醴陵华鑫电瓷科技股份有限公司（以下简称“醴陵华鑫”）、管理层持股平台合资设立空心复合绝缘子合资公司华鑫高能电气有限公司（暂定名，最终以工商核准为准），注册资本为1000万元，股东分期缴纳出资。其中，长园高能出资450万元，占45%股权，醴陵华鑫出资400万元，占40%股权，合资公司管理层持股平台（管理层持股平台的出资人主要包括合资各方及合资公司的核心管理人员和核心技术人员）出资150万元，占15%的股权。合资公司的主要产品为空心复合绝缘子及空心瓷复合绝缘子。公司与醴陵华鑫不存在产权、业务等方面关联关系。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于长园和鹰设立苏州子公司的议案》
为节约运营成本，提升运营效率，董事会同意公司子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”，公司持有其80%股权）设立全资子公司苏州长园和鹰智能科技有限公司（暂定名，最终以工商核准为准），注册资本为1000万元，分期缴纳出资。长园和鹰目前部分团队及内销业务将转入苏州长园和鹰，外销业务继续保留在上海长园和鹰。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》
具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018187）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018188）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月三十日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018185
长园集团股份有限公司
第七届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议于2018年10月29日以现场方式召开，会议通知于2018 年10月23日以电子邮件方式发出。会议应到监事为3人，实际出席现场会议的监事为2人，监事陈曦因公出差，书面委托监事朱玉梅出席现场会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议了以下议案：
一、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司2018年10月30日于上海证券交易所网站披露的公司2018年第三季度报告全文及正文。
监事会审核意见：
（一）公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）截至本意见发表之时，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照了非公开发行可交换公司债券的相关条件，监事会认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案》
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司持有的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）A股股票（股票代码：002927.SZ）的公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币3亿元，可一次或分期发行。
具体发行期次及规模安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况及主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券期限
本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）票面利率和还本付息方式
本次可交换公司债券票面利率由公司和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，每年付息一次，到期一次还本。
具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）初始换股价格
本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体换股价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分泰永长征（股票代码：002927.SZ)A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。
初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）募集资金的用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于公司偿还金融机构借款和/或补充流动资金等用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。
具体挂牌转让场所和方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十三）其他事项
与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十四）有效期
本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至深圳证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。
（二）聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。
（三）负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。
（四）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
（五）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
（六）在国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除根据有关法律法规和《公司章程》的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。
（七）全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
（八）以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时，提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》
具体内容详见公司2018年10月30日于上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司2018年10月30日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018187）。
监事会核查意见：
本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
选举白雪原为公司第七届监事会主席，任期至公司第七届监事会届满。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一八年十月三十日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018186
长园集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划
首次授予、预留授予、第二期、
第三期限制性股票激励计划的
股票回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，本议案需经公司股东大会审议。自2018年1月至今，公司有39名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》规定，公司需回购原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并对前述回购的限制性股票调整价格与数量。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
（一）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况
公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》， 2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.5万股限制性股票。
2015年9月19日，公司披露了《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》，根据2014年度利润分配方案对限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后价格为6.335元/股。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，本次回购将这部分冻结股份一并进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（二）公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的实施情况
2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。
2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（三）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日。
2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。
2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。
2018年6月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。
（四）公司第三期限制性股票激励计划实施情况
2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。
2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第三期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日。
2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的 3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5 万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。
2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、离职激励对象的限制性股票回购价格与回购数量的调整
（一）限制性股票回购价格的调整情况概述
公司第一期限制性股票的授予价格为6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。
1、鉴于公司 2015 年7月实施完成 2014 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.335 元/股，详见《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》（公告编号：2015080）。
2、鉴于公司 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.167 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.471 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.571 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2016087）。
3、鉴于公司2017年6月实施完成2016 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为5.087元，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.391 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.491 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017132）。
（二）本次调整事由
2018年 5 月 14 日，公司 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以股权登记日的总股本 1,324,677,152 股计算，向全体股东每 10 股派发现金 0.9元，合计派发股利 119,220,943.68 元。2018 年 7 月 5日，公司披露了《长园集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，本次现金红利发放日为 2018年7月12日。
（三）调整限制性股票激励计划股票回购价格调整方法
根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第八节“限制性股票的回购注销”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
自 2018年 1月至今，公司有39名激励对象离职，公司回购原激励对象获授但尚未解锁的限制性股票，并对前述回购的限制性股票调整价格与数量。根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》、2017年度利润分配方案即每股派发现金红利 0.09元以及 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，对公司限制性股票激励计划中的限制性股票的回购价格做出如下调整：
1、首次授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
限制性股票每股回购价格= 5.087-0.09=4.997元
根据公式计算得出，调整后首次授予的限制性股票每股回购价格为4.997
元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
限制性股票每股回购价格=8.391-0.09=8.301元
根据公式计算得出，调整后预留限制性股票每股回购价格为 8.301元/股。
3、第二期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
第二期限制性股票每股回购价格=5.491-0.09=5.401 元
根据公式计算得出，调整后第二期限制性股票每股回购价格为 5.401 元/股。
4、第三期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
第三期限制性股票每股回购价格=9.63-0.09=9.54元
根据公式计算得出，调整后第三期限制性股票每股回购价格为9.54元/股。
（四）限制性股票激励计划股票回购数量调整方法
根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q 0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量，2015 年度资本公积金转增股本方案为每股转增 0.2 股，因此：
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予中激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标16人离职，前述人员合计获授 38万股，已获授但尚未解锁的股份为 11.4万股，因公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：11.4万股×（1+0.2）=13.68万股。
2、公司第一期限制性股票激励计划预留授予中激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人离职，前述人员合计获授 10.5万股，已获授但尚未解锁的股份为4.2万 股，但因公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：4.2万股×（1+0.2）=5.04万 股。
3、公司第二期限制性股票激励计划授予对象中白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人离职，前述人员合计获授 29万股，已获授但尚未解锁的股份为16.1万股（含第二期限制性股票第二次解锁时暂未解锁的部分限制性股票），但因公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：16.1万股×（1+0.2）=19.32万股。
4、公司第三期限制性股票授予日为2017年11月2日，该授予日后公司未发生资本公积转增股本事项，因此本次第三期限制性股票激励计划授予对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人离职的回购股份数量63万股不用调整。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格与数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十月三十日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2018187
长园集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需经公司股东大会审议。2018年 1月至今，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划授予对象中有39名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》规定，公司需回购原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况
公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日，授予价格为6.46元/股。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，本次回购将这部分冻结股份一起进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（二）公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的实施情况
2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。(下转230版)
公司代码：600525 公司简称：长园集团
2018年第三季度报告
