长园集团股份有限公司

(上接229版)

2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。

2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留部分易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。

2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。

2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。

2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。

2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。

（三）公司第二期限制性股票激励计划实施情况

2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格为6.82元/股。

2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。

2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。

2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。

2018年6月21日，公司披露了《长园集团第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(含转增股数，共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。

（四）公司第三期限制性股票激励计划实施情况

2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。

2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。

2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5 万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。

2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况

2018年1月至今，公司原激励对象袁晓芳等39人离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》中的相关规定，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。

（一）回购价格与回购数量的调整

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》以及股东大会对董事会的授权，对限制性股票回购价格和数量进行调整，详见公司于2018年10月30日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。

（二）本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销部分首次授予激励对象（第一期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：

2018年1月至今，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标16人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的13.68万股股份全部进行回购注销。

2、回购注销部分预留授予激励对象（第一期限制性股票激励计划预留授予部分）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：

2018年1月至今，公司限制性股票预留部分激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.04万股股份全部进行回购注销。

3、回购注销部分激励对象（第二期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：

2018年1月至今，公司第二期限制性股票部分激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的19.32万股股份全部进行回购注销。

4、回购注销部分激励对象（第三期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：

2018年1月至今，公司第三期限制性股票部分激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人离职，已不符合激励条件。根据限制性激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的63万股股份全部进行回购注销。

综上所述，第一期限制性股票首次授予激励对象、预留授予激励对象、第二期限制性股票激励对象、第三期限制性股票激励对象中合计有39人离职，拟将上述39人已获授但尚未解锁的1,010,400股股份全部进行回购注销。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销公司限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

2018年1月至今，公司原激励对象袁晓芳等39人离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》中的相关规定，公司对回购的限制性股票价格与数量进行调整，对公司原激励对象39人已获授但未解锁的股份进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票并同意提交股东大会审议。

六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见

依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销原激励对象袁晓芳等39人已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

七、律师意见

本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已经履行必要的程序，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法（试行）》、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018-188

长园集团股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月14日 14 点 00分

召开地点：深圳南山区长园新材料港5栋3楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月14日

至2018年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请详见2018年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2018 年 11 月 9 日上午 8:30－12:00，下午 2:00－5:00；

（传真登记日期为 2018 年 11 月 9 日），公司接受股东大会现场登记。

2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券法律部；邮政编码：518057

3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

六、其他事项

1、与会人员食宿费、交通费自理。

2、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传 真：0755－26719475

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

2018年10月30日

附件1：授权委托书

● 长园集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长园集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月14日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。