云南景谷林业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蓝来富、主管会计工作负责人季苏亚及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 财务状况及其结构发生重大变化的原因说明

3.1.1.1 资产主要项目情况

■

1、货币资金1,069.09万元，比年初的722.82万元增加346.27万元，增幅47.91%，主要原因是收到林木林地流转定金。

2、应收账款560.89万元，比年初的289.70万元增加271.20万元，增幅93.61%，主要原因是应收林化产品贸易款增加。

3、预付款项1,050.83万元，比年初的317.99万元增加732.83万元，增幅230.45%，主要原因是本期外购原料采购款及预付林地管护费用增加。

4、其他应收款98.74万元，比年初的33.21万元增加65.53万元，增幅197.33%，主要原因是茯苓种植及木材生产预付款增加。

5、其他流动资产0元，比年初的123.63万元减少123.63万元，减幅100%，主要原因是上年末待抵扣税款在本年逐步抵扣。

3.1.1.2 负债主要项目情况

■

1、应交税费-8.12万元，比年初的55.47万元减少63.59万元，减幅114.64%，主要原因是当期林化产品贸易价格下滑，导致林化产品未进行交易产生的进项税留底。

2、其他流动负债14万元，比年初的56万元减少42万元，减幅75%，主要原因是分期摊销确认递延收益结转记入其他收益金额。

3.1.1.3 利润构成与上年度同期比发生重大变化的原因分析：

■

1、营业成本5,414.50万元，比上年同期的4,030.10万元增加1,384.39万元，增幅34.35%，主要原因是本期林化产品贸易销售增加，营业成本同等增加。

2、财务费用826.26万元，比上年同期的616.97万元增加209.29万元，增幅33.92%，主要原因是上年同期计提的借款利息小于本期。

3、资产减值损失-138.82万元，比上年同期的197.50万元减少336.32万元，减幅170.29%，主要原因是本期冲回计提减值准备金大于上年同期。

4、其他收益48.69万元，比上年同期的0元增加48.69万元，增幅100%，主要原因是本期计入摊销确认结转记入的其他收益金额。

5、投资收益0元，比上年同期的1.07万元减少1.07万元，减幅100%，主要原因是本期公司未购入理财产品产生收益金。

6、资产处置收益0.97万元，比上年同期0元增加0.97万元，增幅100%，主要原因是本期处置部分报废固定资产。

7、营业外收入302.82万元，比上年同期的1052.79万元减少749.98万元，减幅71.24%，主要原因是上年同期计入债务重组利得高于本期。

8、营业外支出146.04万元，比上年同期的580.81万元减少434.77万元，减幅74.86%，主要原因是本期支付的赔偿款小于上年同期。

3.1.1.4 报告期公司现金流构成同比重大变化的原因分析：

■

1、收到的税费返还4.19万元，比上年同期的2.40万元增加1.79万元，增幅74.69%，主要原因是上年同期收到的税费返还小于本期。

2、收到其他与经营活动有关的现金2005.21万元，比上年同期的899.60万元增加1105.62万元，增幅122.90%，主要原因是收到流转林地林木使用权的定金。

3、支付给职工以及为职工支付的现金1491.50万元，比上年同期的2350.11万元减少858.60万元，减幅36.54%，主要原因是上年支付离职人员社会统筹金及一次性伤残补助金大于本期。

4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额148.83万元，比上年同期的319.68万元减少170.84万元，减幅53.44%，主要原因是上年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金大于本期。

5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金177.64万元，比上年同期的44.21万元增加133.43万元，增幅301.81%，主要原因是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大于上年同期。

6、取得借款收到的现金0元，比上年同期的2500万元减少2500万元，减幅100%，主要原因是上年取得借款收到的现金大于本期。

7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金0元，比上年同期的27.01万元减少27.01万元，减幅100%，主要原因是上年支付的利息高于本期。

8、支付其他与筹资活动有关的现金72.57万元，比上年同期的0元增加72.57万元，增幅100%，主要原因是本期支付股东财务资助费用。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、资产出售事项

1、49,382.87亩林地使用权及附属活立木资产出售事项

2018年3月23日、2018年4月16日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第六届董事会第四次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木的预案》，同意公司将位于景谷县碧安、民乐、永平、益智四个乡镇的49,382.87亩林地使用权及附属活立木资产出售，总蓄积为329,758.00立方米，主要涉及的树种为思茅松、栎类，出售价格为不低于6,805万元，最终以北京中林资产评估公司出具的评估报告为准。

2018年4月19日，公司与景谷春林造林有限公司（以下简称“春林公司”）签订了《林木资产及林地使用权转让合同》，拟将公司依法取得并合法持有林地使用权证的49,382.87亩可采伐人工种植林地使用权及林地上森林、林木所有权、使用权等转让给春林公司。协议约定：景谷林业与春林公司双方一致确定，本协议签订之日起一个月内由双方共同委托具备相应鉴定资质的中介机构进行实地测量后确认转让林地的四至界限、林地面积后，经双方确认无异议后签字盖章确认。

2018年9月17日，公司召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木事项进展情况的议案》。同意公司按照北京中林联林业规划设计研究院有限公司普洱分院经实地调查后，为公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟流转森林资源调查报告》调查的可流转的 38,590.91 亩林地使用权及附属活立木转让给春林公司，转让总价为 5,392.10万元。

详情可见公司于2018年3月24日、2018年4月17日、2018年4月21日、2018年9月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-009、2018-014、2018-019、2018-020、2018-052、2018-053的公告。

2、41,592亩的林地的剩余年限使用权及其附属从权利出售事项

2018年7月23日，公司召开第六届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于出售林地使用权的议案》，同意公司与春林公司签订《林地使用权转让合同》，根据该合同，公司将位于碧安乡、益智乡、民乐镇、永平镇可采伐的人工种植的桉树造林地，共计41,592亩的林地的剩余年限（剩余年限是指原公司与内部员工或第三方签订的承包管护合同及林木转让、林地管理协议等合同到期后，到2050年12月6日止的剩余年限）使用权及其附属从权利，以人民币约14,903,563.88元出售给春林公司。

详情可见公司于2018年7月24日披露在上海证券(交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-047的公告。

3、7,354.51亩林地使用权及其附属从权利出售事项

2018年9月17日及2018年10月8日，公司分别召开第六届董事会2018年第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》，同意公司根据《云南景谷林业股份有限公司拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目资产评估报告书》（中林评字[2018]133号），将位于景谷县碧安乡面积为7,354.51亩的林地自评估基准日起未来32年的使用权转让出售，以上面积的林木资产，总蓄积为8,536立方米，树种为思茅松，总评估价值为人民币564.40万元，并授权公司董事长在不低于评估值95%的范围内，按照最终景谷县不动产登记中心或其他相关有权部门实际办证登记面积计算总转让价款与购方签订相关合同和文件及办理相关合同事宜。

2018年10月11日，公司与春林公司签订了《林地使用权及林木所有权转让合同》，拟将上述资产出售给春林公司。

详情可见公司于2018年9月19日、2018年10月9日、2018年10月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-052、2018-054、2018-058、2018-061的公告。

4、2,419.25亩林地使用权及其附属从权利出售事项

2018年9月17日及2018年10月8日，公司分别召开第六届董事会2018年第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》，同意公司根据《云南景谷林业股份有限公司拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目资产评估报告书》（中林评字﹝2018﹞168号），将位于景谷县碧安、益智和威远镇三个乡镇的面积为2,419.25亩林地自评估基准日起未来32年使用权资产转让出售。上述资产总评估价值为人民币202.50万元，树种为桉树，并授权公司董事长在不低于评估值95%的范围内，按照最终景谷县不动产登记中心或其他相关有权部门实际办证登记面积计算总转让价款与购方签订相关合同和文件及办理相关合同事宜。

2018年10月11日，公司与吴应坤签订了《林地使用权及林木所有权转让合同》，拟将上述资产出售给吴应坤。

详情可见公司于2018年9月19日、2018年10月9日、2018年10月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-052、2018-054、2018-058、2018-062的公告。

5、33,739.18亩林木所有权及其附属从权利出售事项

2018年9月17日及2018年10月8日，公司分别召开第六届董事会2018年第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售活立木资产的议案》，同意公司根据《云南景谷林业股份有限公司拍卖林木资产项目资产评估报告书》（中林评字[2018]167号），将位于景谷县勐班、碧安、益智、威远、永平、凤山、民乐镇七个乡镇面积为33,739.18亩的林木资产转让出售。上述林木资产总蓄积量为103,287立方米，涉及树种为思茅松和杉木，该林木资产总评估价值为1,543.98万元，并授权公司董事长在不低于评估值95%的范围内，按照最终景谷县不动产登记中心或其他相关有权部门实际办证登记面积计算总转让价款与购方签订相关合同和文件及办理相关合同事宜。

2018年10月11日，公司与春林公司签订了《林木所有权转让合同》，拟将上述资产出售给春林公司。

详情可见公司于2018年9月19日、2018年10月9日、2018年10月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-052、2018-054、2018-058、2018-060的公告。

6、8,052亩的造林地使用权的出售事项

2018年9月17日及2018年10月8日，公司分别召开第六届董事会2018年第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售林地使用权的议案》，同意公司将位于景谷县永平、碧安镇面积为8,052亩的造林地使用权（转让期限是林地使用权的剩余年限）转让出售，上述资产价值总计约为491万元。

详情可见公司于2018年9月19日、2018年10月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-052、2018-054、2018-058的公告。

公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、股东股权协议转让过户暨控股股东、实际控制人变更事项

2018年6月30日，公司原控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）与周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《股份转让协议》，小康控股拟将其持有的公司30%的股份以协议转让方式转让给周大福投资。本次交易前，公司控股股东为小康控股，公司实际控制人为张兴海先生。

2018年8月14日，小康控股及周大福投资收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，小康控股持有的公司无限售条件流通股 38,939,900 股协议转让给周大福投资的过户登记手续已办理完毕。本次股权转让完成后，小康控股持有公司 7%的股份，小康控股的一致行动人澜峰资本持有公司 5%的股份，小康控股和澜峰资本合计持有公司12%的股份，周大福投资持有公司 30%的股份，本次交易完成后，周大福投资成为公司的控股股东，周大福投资的实际控制人为郑家纯先生，郑家纯先生成为公司的实际控制人。

详情可见公司于2018年7月3日、2018年8月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号为2018-037、2018-049的公告。

三、周大福投资拟进行要约收购事项

2018年7月4日，周大福投资向公司出具了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》，根据该提示性公告，为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，周大福投资拟通过要约收购方式进一步提升其在景谷林业的持股比例，本次共计要约收购景谷林业32,450,000 股股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人周大福投资有限公司最多合计持有景谷林业71,389,900股股份，占景谷林业已发行总股本的55.00%，景谷林业不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

2018年7月8日及2018年7月25日，公司分别召开第六届董事会2018年第二次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》。

2018年9月3日及2018年9月29日，公司分别收到《周大福投资有限公司关于要约收购云南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》的函件，并于2018年9月4日及2018年9月30日分别披露了《关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，本次协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

因本次要约收购的各项工作于2018年8月14日周大福投资和小康控股完成协议转让所涉股份的过户后正式开展，目前收购人及有关中介机构正在积极完成公告要约收购报告书所需的内外部流程，未能在自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人将每三十日告知贵公司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。收购人及有关各方目前正在积极推进各项工作，在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、注销全资子公司事项

2018年9月17日，公司召开第六届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于注销子公司景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司的议案》，鉴于景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司（以下简称“森力公司”）的部分业务已转移至公司子公司景谷林茂林业有限公司和景谷永恒木业有限公司，且目前已无其他正常的生产经营活动。为优化资源配置，提高企业营运效率，降低成本，经公司审核研究，拟注销森力公司。目前该事项公司正在进行各项前期核查等准备工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2018-065

云南景谷林业股份有限公司

2018年第三季度

主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2018年第三季度主要经营数据（未经审计）披露如下：

一、主要产品产量及同比增减情况

■

二、主要产品销量及同比增减情况

■

三、主要产品库存量及同比增减情况

■

以上生产经营数据源自公司内部统计，为投资者了解公司生产经营概况之用，因此相关数据为阶段性数据，可能与公司定期报告披露的数据有差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

公司代码：600265 公司简称：ST景谷

2018年第三季度报告