上海凯众材料科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨颖韬、主管会计工作负责人黄海及会计机构负责人（会计主管人员）顾梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：公司三季度财务报告结果已包含股权激励成本1,215万元。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债情况:

■

（二）利润情况:

■

（三）现金流量情况:

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-040

上海凯众材料科技股份有限公司关于

2017年限制性股票股权激励计划预留

部分授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将相关授予结果事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予情况

2018年9月7日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予日为2018年9月7日。公司监事会和独立董事对此发表同意意见。

实际授予情况如下：

1、授予日：2018年9月7日

2、授予数量：0股

3、授予人数：0人

4、授予价格：16.66元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

受二级市场价格波动性风险影响，经公司与本次预留部分股权激励授予对象充分沟通，本次预留部分股权激励对象决定放弃本次股权激励授予。

（二）激励对象名单及授予结果

■

二、对公司实际控制人的影响

公司总股本不变，不会导致公司实际控制人发生变化。

三、股权结构变动情况

无变动

四、本次授予结果对最近一期财务报告的影响

无

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-041

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年10月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，委托出席1名。周戌乾董事委托邵瑞庆董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、审议关于公司2018年第三季度报告及报告正文的议案

具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年第三季度报告及报告正文。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议书的议案

公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，拟与子公司Carthane USA,L.L.C.在江苏南通苏通科技产业园区共同设立项目公司，建设生产基地。项目公司注册资本2亿元，注册资本金出资按项目进度分三年到位，其中外资部分不低于25%。项目规划总投资累计约人民币5.58亿元，其中：固定资产投资（土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。

项目选址位于苏通科技产业园区内，地块位于以江泰路以西、海悦路以北约85亩。（具体面积以实测面积为准），土地性质为工业用地，土地使用年限为50年。公司通过招拍挂方式参与购买该地块使用权，购买价格不超过每亩人民币25.6万元（即384元/㎡）。

董事会授权公司经营层办理此次事项，并签署相关合同及文件。

按照《上市规则》和公司章程的规定，本议案在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议关于与子公司Carthane USA,L.L.C.共同设立项目公司并购买土地使用权的议案；

公司拟与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署《投资协议书》，该协议需要提交股东大会审议。根据该协议，公司拟与子公司Carthane USA,L.L.C.（以下简称“Carthane USA）在江苏南通苏通科技产业园区共同设立项目公司，购买土地使用权。若股东大会审议通过《投资协议书》，本公司将实施项目公司设立和购买土地使用权等相关事宜，具体事项如下：

(一)项目公司设立

1、注册地点：江苏南通苏通科技产业园区

2、注册资本：项目公司注册资本拟定为人民币2亿元

3、出资方式和出资比例：公司和Carthane USA均以货币方式认缴出资，其中公司出资占比75%，Carthane USA出资占比25%。注册资本金分三年到位。

(二)购买土地使用权

1、土地使用权概况

（1）位置：江苏南通苏通科技产业园区内，江泰路以西、海悦路以北

（2）土地性质：工业用地

（3）土地面积：约85亩（具体面积以实测面积为准）

（4）土地使用年限：50年

2、购买方式

项目公司通过招拍挂方式参与购买

3、购买价格

拟以每亩不超过人民币25.6万元（即384元/㎡）的价格

(三)项目公司设立及购买土地使用权的授权

1、为了提高工作效率，董事会授权公司经营层在股东大会审议通过《投资协议书》后，办理相关项目公司设立、土地挂拍具体操作事项，授权内容及范围，包括但不限于：授权公司经营层就项目公司设立、土地挂拍事项向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出认为其与本次项目公司设立及土地挂拍事项有关的必须、恰当或合适的所有行为。

2、项目公司注册资本金分三年到位，董事会授权公司经营层在项目公司注册资本范围内，可根据投资实际进度调整注册资本金出资计划。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大会，前述第二项议案需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-043

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年10月26日以现场结合通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、审议关于公司2018年第三季度报告及报告正文的议案

具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年第三季度报告及报告正文。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议关于与全资子公司Carthane USA,L.L.C.共同设立项目公司并购买土地使用权的议案

公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，拟与子公司Carthane USA,L.L.C.在江苏南通苏通科技产业园区共同设立项目公司，建设生产基地。项目公司注册资本人民币2亿元，注册资本金出资按项目进度分三年到位，其中外资部分不低于25%。项目规划总投资累计约人民币5.58亿元，其中：固定资产投资（土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。

项目选址位于苏通科技产业园区内，地块位于以江泰路以西、海悦路以北约85亩。（具体面积以实测面积为准），土地性质为工业用地，土地使用年限为50年。公司通过招拍挂方式参与购买该地块使用权，购买价格不超过每亩人民币25.6万元（即384元/㎡）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议书的议案；

公司拟与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署《投资协议书》，该协议需要提交股东大会审议。根据该协议，公司拟与子公司Carthane USA,L.L.C.（以下简称“Carthane USA）在江苏南通苏通科技产业园区共同设立项目公司，购买土地使用权。若股东大会审议通过《投资协议书》，本公司将实施项目公司设立和购买土地使用权等相关事宜，具体事项如下：

(一)项目公司设立

1、注册地点：江苏南通苏通科技产业园区

2、注册资本：项目公司注册资本拟定为人民币2亿元

3、出资方式和出资比例：公司和Carthane USA均以货币方式认缴出资，其中公司出资占比75%，Carthane USA出资占比25%。注册资本金分三年到位。

(二)购买土地使用权

1、土地使用权概况

（1）位置：江苏南通苏通科技产业园区内，江泰路以西、海悦路以北

（2）土地性质：工业用地

（3）土地面积：约85亩（具体面积以实测面积为准）

（4）土地使用年限：50年

2、购买方式

项目公司通过招拍挂方式参与购买

3、购买价格

拟以每亩不超过人民币25.6万元（即384元/㎡）的价格。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大会，前述第二项议案需提交股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2018年10月30日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-042

上海凯众材料科技股份有限公司关于与

江苏南通苏通科技产业园区管理委员会

拟签署投资协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目内容：上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与子公司Carthane USA,L.L.C.在江苏南通苏通科技产业园区设立中外合资子公司（以下简称“项目公司”），建设生产基地，从事轿车电子油门踏板及轻量化踏板总成等产品的研发与生产。

● 投资金额：项目公司注册资本人民币2亿元，实际出资按项目进度分三年到位，其中外资部分不低于25%。项目规划总投资累计约人民币5.58亿元，其中：固定资产投资（土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。

● 特别风险提示：

1.因政府供地的位置、面积不符合合同要求的风险；

2.公司因土地招拍挂价格过高而放弃项目的风险；

3.项目在政府主管部门如发改委、商务委等审批不通过的风险；

4.本次投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否签署尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会拟签署《投资协议书》，就公司与子公司Carthane USA,L.L.C.于苏通科技产业园投资项目、设立项目公司、购买土地使用权等事宜达成协议。该项目计划用地85亩（具体面积以实测面积为准），项目公司注册资本人民币2亿元，注册资本金出资按项目进度分三年到位，其中外资部分不低于25%。项目规划总投资累计约人民币5.58亿元，其中：固定资产投资（土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。

（二）董事会审议情况

2018年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议书的议案》等相关议案，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本协议尚需提交公司股东大会审议。

（三）是否属于关联交易、重大资产重组事项

公司与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会不存在关联关系，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）项目主体和内容：公司拟与子公司Carthane USA,L.L.C.在江苏南通苏通科技产业园区设立中外合资项目公司，购买土地使用权，建设生产基地，从事轿车电子油门踏板及轻量化踏板总成等产品的研发与生产。

（二）项目选址：江苏南通苏通科技产业园区内，江泰路以西、海悦路以北，工业用地面积约85亩（具体面积以实测面积为准）

（三）规划总投资累计金额：人民币5.58亿元，企业自筹（含银行贷款等融资方式），其中：固定资产投资（包括土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。

（四）建设周期：项目开工后18个月

三、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：江苏南通苏通科技产业园区管理委员会（以下简称“甲方”）

乙方：上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）项目概况

1、项目内容：乙方及其在美国的全资子公司在江苏南通苏通科技产业园区设立中外合资项目公司（以下称“项目公司”），建设生产基地，从事轿车电子油门踏板及轻量化踏板总成等产品的研发与生产。

2、项目投资规模：规划总投资累计人民币5.58亿元。

3、乙方承诺获得《土地成交确认书》后项目一次性规划，一次性开工实施建设，总规划面积约48500平方米。

4、乙方承诺项目开工后18个月内项目建设竣工完成。

（三）基础配套

鉴于乙方在苏通园区投资建设项目符合园区产业发展规划，甲方同意给予乙方如下基础配套。

1、项目用地

（1）项目选址位于苏通科技产业园区内，地块位于以江泰路以西、海悦路以北约85亩。（具体面积以实测面积为准）。

（2）乙方项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式，在合法合规的前提下，且双方履行相应的出让手续后，甲方按照规划红线确定的土地面积向乙方出让。南通市国土资源局代表政府为该地块《国有土地使用权出让合同》的出让主体。

（3）土地性质：工业用地。

（4）土地使用年限：50年，从乙方获得《国有土地使用权证》之日起计算。土地使用年限期满，按国家法律法规和有关规定办理。

（4）主要建设内容：厂房、综合办公楼等。乙方必须按照地块实际规划控制指标要求进行规划设计。

（5）土地出让金：乙方意向以每亩人民币25.6万元（即384元/㎡）的价格获取项目用地，最终土地出让金价格按照该项目用地的市场挂牌成交价确定。该土地价格包含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、拆迁费、管理费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、耕地占用税等因征地所发生的税、费（契税除外）。

2、土地出让

（1）土地招拍挂时间：乙方按照正常招拍挂流程受让土地，甲方尽量在乙方提出用地申请并提交土地招拍挂所需所有材料之日起150个工作日内完成乙方项目用地的招拍挂程序。（实际操作根据国土部门规定执行）

（2）《国有土地使用权证》办理：甲方协助乙方办理《国有土地使用权证》。

（3）土地款支付方式：按国土部门挂牌公告执行。

（四）违约责任

1、本协议除了法定、本协议约定的原因外，非经双方协商一致不得单方解除。

2、任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任并赔偿对方经济损失。

3、争议的解决：双方因本协议的履行、解释而发生争议，应友好协商解决，如不能协商解决的，任一方可提请南通仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决，败诉方应承担因处理本协议项下纠纷产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等一切费用。

四、本次投资对公司的影响

1.公司与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签订《投资协议书》是为了确保公司五年发展战略规划的实施及产能布局的需要，有利于公司的长远发展，符合公司和投资者的利益。

2.本次对外投资项目投资金额较大，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

3.项目规划总投资累计人民币5.58亿元，如实际投资超过人民币5.58亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。

4.本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

五、本次对外投资的风险提示

1.因政府供地的位置、面积不符合合同要求的风险；

2.公司因土地招拍挂价格过高而放弃项目的风险；

3.项目在政府主管部门如发改委、商务委等审批不通过的风险。

4.本次投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否签署尚存在不确定性。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-044

上海凯众材料科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日 13点30 分

召开地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案分别经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2018年10月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、 法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、 个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、 异地股东可用传真或信函方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2018年11月12日9:00一11:00和13:00一17:00

（三）登记地点：公司证券投资部（上海市浦东新区建业路813号）

（四）登记联系方式：

电话：021-58388958

传真：021-58382081

联系人：张君、祝鹤

六、其他事项

（一） 本次股东大会会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二） 出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凯众材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603037 公司简称：凯众股份

2018年第三季度报告