湖北兴发化工集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人李国璋、主管会计工作负责人王琛及会计机构负责人（会计主管人员）王金科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表相关科目变动分析表
■
（2）合并利润表相关科目变动分析表
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（3）合并现金流量表相关科目变动分析表
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2018年7月21日,公司九届二次董事会审议通过了关于公司控股子公司湖北兴瑞硅材料有限公司投资68,800万元建设有机硅技术改造升级项目的议案, 项目建设周期为24个月，项目完成后公司有机硅单体产能扩大至36万吨/年（具体内容见公告：临2018-060）。目前相关工作正在稳步推进。
（2）2018年7月21日，公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》（具体内容见公告：临2018-061）。
（3）2018年8月10日，公司九届三次董事会审议通过了《关于调整公司2018年日常关联交易预计的议案》，公司2018年日常关联交易预计金额为139,415万元，1-6月实际发生金额为63,296.08万元，调整后2018年关联交易预计金额为158,925万元,较年初预计金额调增19,510万元（具体内容见公告：临2018-065）。
（4）2018年8月31日，公司九届四次董事会审议通过了《关于部分固定资产报废处理的议案》，本次报废固定资产账面原值11,777.37万元，账面净值7,693.84万元，确认报废损失7,693.84万元，减少2018年归属于母公司的净利润3,269.9万元（具体内容见公告：临2018-072）。
（5）2018年8月31日，公司九届四次董事会审议通过了《关于投资设立湖北兴力电子材料有限公司的议案》，公司与Forerunner Vision Holding Limited签订《中外合资经营企业合同》，共同出资组建湖北兴力电子材料有限公司，主要从事电子级氢氟酸、氟化铵、无水氟化氢等的生产、研发及销售。公司出资9,800万元，占出资比例的49%（具体内容见公告：临2018-071）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人：李国璋
日期：2018年10月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-077
湖北兴发化工集团股份有限公司
九届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年10月29日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届五次董事会会议。会议通知于2018年10月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事11名，董事舒龙先生、独立董事俞少俊先生因公未能出席，分别委托董事程亚利先生、独立董事潘军先生代为行使表决。公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过了关于2018年第三季度报告的议案
2018年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了关于湖北吉星化工集团有限责任公司投资建设2万吨/年次磷酸钠技改项目的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2018-079
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司25%股权的议案
详细内容见收购股权公告，公告编号：临2018-080
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司收购浙江金帆达生化股份有限公司及湖北兴瑞硅材料有限公司合计持有的宜昌金信化工有限公司75%股权的议案
详细内容见收购股权公告，公告编号：临2018-081
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了关于发行长期限含权中期票据的议案
详细内容见关于发行长期限含权中期票据的公告，公告编号：临2018-082
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过了关于为河南兴发昊利达肥业有限公司提供担保的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2018-083
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了关于公司部分固定资产报废处理的议案
详细内容见固定资产报废处理公告，公告编号：临2018-084
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过了关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2018年第二次临时股东大会的公告，公告编号：临2018-085
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案5、6需提交公司股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：2018-078
湖北兴发化工集团股份有限公司
九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第九届第五次会议于2018年10月29日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年第三季度报告的议案。
监事会对2018年第三季度报告进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2018年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司第三季度的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司部分固定资产报废处理的议案。
经审核，监事会认为公司对部分因安全环保整改、技术升级改造拆除和因老旧、故障率高等原因无法正常使用的固定资产进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监事会
2018年10月30日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-079
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于子公司投资建设2万吨/年次磷酸钠技改项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称： 2万吨/年次磷酸钠技改项目
●投资金额：15,322万元
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次董事会审议通过了关于公司控股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）投资15,322万元建设2万吨/年次磷酸钠技改项目的议案。现将项目有关情况公告如下：
一、项目概况
（一）项目名称：2万吨/年次磷酸钠技改项目
（二）建设内容：通过技术升级改造将次磷酸钠产能提升至2万吨/年
（三）实施单位：湖北吉星化工集团有限责任公司
（四）实施地点：远安县万里化工园吉星化工厂区东侧新征地
（五）投资概算：15,322万元
（六）建设周期：10个月
二、项目建设背景
（一）本次技改有助于抢抓次磷酸钠及其副产品市场发展机遇，增加公司经营效益。次磷酸钠主要用作化学镀剂、食品与工业锅炉水添加剂、抗氧剂、阻燃剂等，目前产能全部集中在中国。近年来受安全环保监管趋严影响，次磷酸钠行业进入门槛显著提高，现有产能开车率有所下降，而下游需求随着次磷酸钠及其副产品用途的不断拓展持续增加，导致当前次磷酸钠及其副产品市场供给趋紧，产品综合盈利能力不断增强。特别是其副产品THPS（四羟甲基硫酸磷，可用于石油杀菌）受石油价格不断上涨以及美国油气产量快速增长等因素影响，海外需求增长强劲，市场价格从2017年最低5,000元/吨持续上涨至当前突破20,000元/吨，盈利能力大幅增强。同时，本次技改将采用国内外先进的节能降耗技术和生产工艺，着力提高自动化控制水平，能够进一步降低生产成本，提高产品市场竞争力。
（二）本次技改有助于提高次磷酸钠本质安全和清洁生产水平。吉星化工现有次磷酸钠及其副产品生产装置技术工艺相对落后，自动化程度偏低，用工数量多，劳动强度大，安全保障水平亟待提升；同时为提高生产效率，吉星化工拟提高黄磷电炉开车率，届时副产的黄磷尾气会明显增多，将大幅超出下游产品所需黄磷尾气用量。富余黄磷尾气放空燃烧不仅造成资源浪费，也会形成视觉污染。适当增加次磷酸钠产品产能，有助于维持黄磷尾气供需平衡，提高资源利用效率和清洁生产水平。
（三）本次技改有助于优化公司磷酸盐生产布局，巩固公司在次磷酸钠行业的龙头地位。依托当地丰富的资源、区位等优势，远安县万里工业园具备发展高端磷酸盐的良好条件，本次实施次磷酸钠技改项目有利于优化公司化工生产布局，提高公司次磷酸钠产品的集约化水平。同时，兴发作为全球最大的次磷酸钠生产商，在当前次磷酸钠及其副产品步入景气周期，下游需求不断增加的背景下，本次技改扩能有助于增强公司在次磷酸钠行业的规模优势，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司做优做强磷化工产业的战略目标。
三、项目建设内容及周期
（一）项目建设内容
依托已掌握先进的次磷酸钠及其副产品生产工艺和节能降耗技术，对现有次磷酸钠及其副产品生产装置进行技术改造升级，并建设配套工程等，最终形成2万吨/年次磷酸钠、1.5万吨/年THPS（副产品）、1.2万吨/年磷酸三钙（副产品）产能。
（二）项目建设周期
建设周期10个月。
四、投资概算及效益预测
（一）投资概算
本项目估算总投资15,322万元，包括设备投资6,905万元，电器仪表投资2,340万元，安装费用1,327万元，土建投资3,956万元，其他投资794万元。本项目投资预算的30%拟使用自有资金，70%拟申请银行贷款。
（二）效益预测
1.净利润分析
项目建成投产后，次磷酸钠销价按近三年销售均价12,737元/吨（含税）测算，预计新增销售收入1.7亿元、净利润0.3亿元。
2.盈亏平衡点分析
经初步测算，本项目产销量的盈亏平衡点为6,700吨/年次磷酸钠（占设计新增产能的33.5%）；销价盈亏平衡点为10,087元/吨。
3.安全环保效益分析
一是次磷酸钠及其副产品生产装置自动化水平将显著提高，可大幅降低员工劳动强度，提高本质安全水平；二是黄磷尾气综合利用率将大幅提升，有助于提高清洁生产水平。
五、对上市公司的影响及风险分析
实施本项目，有利于公司进一步降低次磷酸钠综合生产成本，增强次磷酸钠及其副产品规模优势和市场竞争力，提高市场影响力和话语权，增强公司持续盈利能力；同时有助于提升次磷酸钠本质安全、清洁生产水平和资源利用效率，推动公司加快向绿色高质量发展转型升级。
本项目安评、环评等合规性手续尚处于报批过程中；项目建成投产后，可能存在因市场原因导致经济效益低于预期的风险。
公司将积极推进项目合规性手续报批工作，同时将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，确保项目按期完工。项目建成运营后，公司将积极优化生产组织方式，努力提高装置开车率，同时科学开展市场营销，切实发挥项目效益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-080
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司
25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购志弘国际有限公司（以下简称“志弘国际”）持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为52,300.00万元。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2018年10月29日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司法人治理结构，提高归属于母公司净利润水平，增强公司盈利能力与持续发展能力，2018年10月29日，公司与志弘国际签订了关于收购泰盛公司25%股权的《股权转让协议书》。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定公司以现金方式，按照52,300.00万元的收购价格收购志弘国际持有泰盛公司25%的股权。交易资金来源于公司自有资金。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2018年10月29日公司召开九届五次董事会会议，会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司25%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1.公司名称：志弘国际有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.公司地址：WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN'S ROAD EAST WANCHAI HK （香港）
4.成立日期：2006年10月
5.法定代表人：王慧霞
6.注册资本：港币10,000元
7.公司股东：正贤投资有限公司MAIN RIGHT INVESTMENTS LIMITED持有95.2%股权，王慧霞持有4.8%股权
8.经营范围：实业投资
9.财务状况：截至2018年3月31日，公司总资产11,240.17万港元，净资产11,238.27万港元；2018年1-3月，公司实现营业收入2,656.30万港元、净利润43.22万港元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号
4.法人代表：田义群
5.成立日期：2005年9月
6.收购前股权结构：
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7.收购后股权结构：
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宜昌楚磷化工有限公司是公司全资子公司，收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
（二）权属状况说明
志弘国际持有的泰盛公司25%股权权属清晰，不存在质押的情形, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙、具有从事证券、期货业务资格）出具的勤信审字【2018】第1487号《审计报告》，泰盛公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）交易标的评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于2018年10月28日出具的资产评估报告（众联评报字【2018】第1278号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2018年9月30日为评估基准日，具体情况如下：
1.资产基础法
泰盛公司评估基准日账面总资产为338,202.12万元，负债为222,012.45万元，净资产116,189.68万元，采用资产基础法评估后的总资产397,011.27万元，增值58,809.15万元，增值率17.39%；总负债评估值215,660.13万元，减值6,352.32万元，减值率2.86%；股东全部权益价值181,351.14万元，增值65,161.46万元，增值率56.08%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
■
2.收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为253,331.00万元，较账面净资产增值137,141.32万元，增值率118.03%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高71,979.86万元，高39.69%。
3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。
评估师认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度更高，更能客观合理地体现泰盛公司经营资质、管理团队、规模优势、技术实力等可能带来的超额收益，更能客观合理地体现泰盛公司评估基准日全部权益价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：泰盛公司经评估后的股东全部权益价值253,331.00万元。
四、协议的主要内容
2018年10月29日，公司与志弘国际签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1.协议主体
甲方（转让方）：志弘国际有限公司
乙方（受让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
2.股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
公司以现金购买甲方所持泰盛公司25%的股权。
（2）交易作价及支付方式
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（文号：众联评报字【2018】第1278号，评估基准日为2018年9月30日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币52,300.00万元。
甲乙双方一致同意, 股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户：
①第一笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于本协议签订后的20个工作日内支付；
②第二笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年3月31日前以现金方式向甲方支付；
③第三笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年6月30日前以现金方式向甲方支付；
④第四笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年9月30日前以现金方式向甲方支付；
⑤第五笔股权转让价款为12,300.00万元，乙方于2019年12月31日前以现金方式向甲方支付完毕。
（3）股权转让交割日
①本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务；
②标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润与亏损，均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担。
3.协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
4.违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。
（2）守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购泰盛公司少数股权，一是提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司盈利能力；二是增强宜昌新材料产业园循环经济发展优势，提高园区资源利用效率和持续发展能力，促进公司高质量发展。
（二）对公司的影响
1.对经营管理的影响。泰盛公司主要生产草甘膦除草剂，其副产的氯甲烷可用于生产有机硅，而有机硅副产的盐酸又全部用于生产草甘膦，上述模式实现了园区磷、硅产业高效循环，经济和环保效益巨大，奠定了公司在有机硅、草甘膦市场的竞争优势。泰盛公司作为园区循环经济产业链的重要支撑，对园区当前经营和长远发展有着十分重要的意义。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司全资子公司，有利于提高园区管理决策效率，推动园区资源的高效整合，进一步发挥园区循环经济产业链优势，增强园区可持续发展能力，符合公司长远发展战略。
2.对财务状况的影响。泰盛公司现有13万吨/年草甘膦产能，产能规模位居全国第一，并通过长期技术创新和工艺改造形成了国内领先的成本控制能力和清洁生产水平，在行业内具有较高的知名度和影响力。2016年以来，受草甘膦下游需求增加、环保严监管约束草甘膦供给以及原材料成本持续攀升等因素影响，草甘膦市场景气回升，产品价格明显上涨，盈利能力不断增强。在此背景下，本次收购泰盛公司少数股东权益，有利于提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。本次收购属于合并报表子公司的少数股权收购，不会增加合并报表商誉。
七、交易可能产生的风险
交易对方未对泰盛公司的盈利能力做出承诺，而泰盛公司的实际盈利能力将取决与企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。此外，志弘国际为香港注册公司，本次交易还需获得商务部门的批准。
公司将加强泰盛公司安全环保管理，科学组织生产经营，持续推动技术研发与应用创新，同时加强成本与绩效管控，进一步提升泰盛公司盈利能力。
八、独立董事独立意见
（一）本次收购志弘国际持有的湖北泰盛化工有限公司25%股权，有利于公司进一步优化公司法人治理结构，提高归属于母公司净利润水平，增强公司盈利能力与持续发展能力，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-081
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于控股子公司收购宜昌金信化工有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）拟以现金方式收购浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达公司”）与湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）合计持有的宜昌金信化工有限公司（以下简称“金信公司”）75%股权。鉴于金信公司在2018年10月25日经股东会决议拟实施现金分红15,000万元（其中对兴瑞公司分红7,500万元，对浙江金帆达分红3,750万元），上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，经交易各方协商一致，确定本次交易总价为11,770.23万元。收购资金来源于泰盛公司自有资金。本次收购完成后，金信公司将成为泰盛公司的全资子公司。
●金帆达公司为公司持有5%股权以上的大股东，属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2018年10月29日经公司九届五次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司宜昌新材料产业园（以下简称“园区”）股权投资关系和法人治理结构，提高公司归属于母公司净利润水平，推动园区资源高效整合，增强公司持续发展能力，2018年10月29日，泰盛公司与金帆达公司、兴瑞公司分别签订了关于收购金信公司75%股权的《股权转让协议书》（以下简称“协议”）。根据协议，交易各方同意以金信公司《资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，同时考虑金信公司在2018年10月25日经股东会决议拟实施现金分红15,000万元（其中对兴瑞公司分红7,500万元，对金帆达公司分红3,750万元，分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间），确定本次交易总价为11,770.23万元（（金信公司评估值30,693.64万元-金信公司分红金额15,000.00万元）*0.75）。其中收购兴瑞公司持有的金信公司50%股权的交易价格为7,846.82万元，收购金帆达公司持有的金信公司25%股权的交易价格为3,923.41万元。交易资金来源于公司自有资金。本次收购完成后，金信公司将成为泰盛公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2018年10月29日公司召开九届五次董事会会议，会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于湖北泰盛化工有限公司收购浙江金帆达生化股份有限公司及湖北兴瑞硅材料有限公司合计持有的宜昌金信化工有限公司75%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司近一年经审计净资产的5%，该事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
1.公司名称：浙江金帆达生化股份有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.企业地址：浙江省桐庐横村镇
4.成立日期：1999年12月
5.法定代表人：张吉昌
6.注册资本：9,000万元
7.股东情况：浙江奥鑫控股集团有限公司持有61.11%股权，钜泰国际企业有限公司持有27.78%股权，桐庐利达投资有限公司持有11.11%股权
8.经营范围：加工销售草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产销售草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）
9.财务状况：截至2018年9月30日，金帆达公司总资产269,743万元、净资产157,865万元；2018年1-9月实现营业收入139,912万元、净利润3,396万元。（以上数据未经审计）
金帆达公司持有公司5%以上股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）湖北兴瑞硅材料有限公司
1.公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
4.成立时间：2008年1月
5.法定代表人：李书兵
6.注册资本：60,000万元
7.股东情况：公司持有50%股权，金帆达公司持有30%股权，宜昌兴发投资有限公司持有20%股权。
8.经营范围：生产销售氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、有机硅系列产品、片碱、浆液、氢氧化钾、硫酸等。
9.财务状况：截至2018年9月30日，兴瑞公司总资产381,063.42万元、净资产163,618.84万元；2018年1-9月实现销售收入412,375.87万元，净利润64,067.87万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：宜昌金信化工有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-5号
4.法人代表：彭春雪
5.成立日期：2008年6月
6.收购前股权结构：
■
7.收购后股权结构：
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收购完成后，金信公司成为泰盛公司的全资子公司。
（二）权属状况说明
金帆达公司与兴瑞公司持有的金信公司75%股权权属清晰，不存在质押情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙、具有从事证券、期货业务资格）出具的勤信鄂审字【2018】第0086号《审计报告》，金信公司的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）交易标的评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于2018年10月28日出具的资产评估报告（众联评报字【2018】第1277号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2018年9月30日为评估基准日，具体情况如下：
1.资产基础法
金信公司评估基准日账面总资产为94,543.24万元，负债为66,400.24万元，净资产28,142.99万元，采用资产基础法评估后的总资产92,491.16万元，减值2,052.08万元，减值率2.17%；总负债评估值64,456.26万元, 减值1,943.98万元，减值率2.93%；净资产（所有者权益）价值28,034.90万元，减值108.09万元，减值率0.38%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
■
2.收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值30,693.64万元，较账面净资产增值2,550.65万元，增值率9.06%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高2,658.74万元，高9.48%。
3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论
评估机构认为，收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：金信公司经评估后的股东全部权益价值30,693.64万元。
四、协议的主要内容
2018年10月29日，泰盛公司与兴瑞公司、金帆达公司分别签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）与兴瑞公司《股权转让协议》的主要内容
1.协议主体
甲方（转让方）：湖北兴瑞硅材料有限公司
乙方（受让方）：湖北泰盛化工有限公司
2.股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
乙方以现金方式购买甲方所持金信公司50%的股权。
（2）本次交易的作价
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（文号：众联评报字【2018】第1277号，评估基准日2018年9月30日）确定的净资产评估值为依据，同时考虑标的公司在2018年10月25日经股东会决议实施现金分红15,000万元（其中对甲方分红7,500万元），上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，故而经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币7,846.82万元。
（3）股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户。股权转让价款在本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。
（4）股权转让交割日
①本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
②标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润与亏损，均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担；
3.协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
4.违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。
（2）守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。
（二）与金帆达公司《股权转让协议》的主要内容
1.协议主体
甲方（转让方）：浙江金帆达生化股份有限公司
乙方（受让方）：湖北泰盛化工有限公司
2.股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
乙方以现金方式购买甲方所持金信公司25%的股权。
（2）本次交易的作价
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（文号：众联评报字【2018】第1277号，评估基准日2018年9月30日）确定的净资产评估值为依据，同时考虑标的公司在2018年10月25日经股东会决议实施现金分红15,000万元（其中对甲方分红3,750万元），上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，故而经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币3,923.41万元。
（3）股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户。股权转让价款在本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。
（4）股权转让交割日
①本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
②标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润与亏损，均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担；
3.协议的生效、修改及解除
本协议经协议各方签字或盖章，并且经乙方董事会审议通过后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
4.违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。
（2）守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购金信公司少数股权，一是优化公司法人治理结构，提升决策管理效率；二是提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力；三是增强园区草甘膦生产所需原材料的保障能力，提高资源综合利用效率，进一步巩固和完善园区循环经济产业链优势。
（二）对公司的影响
1.对财务状况的影响。2016年以来，受安全环保监管趋严、原材料价格持续攀升等因素影响，甘氨酸供给受限，价格明显上涨，市场景气上行，盈利能力稳步提升。在此背景下，本次收购金信公司股权有利于提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。本次收购属于合并报表子公司的少数股权收购，不会增加合并报表商誉。
2.对经营管理的影响。金信公司主要产品甘氨酸是草甘膦的重要原材料。本次收购完成后，公司将完全控制金信公司，有助于增强草甘膦生产所需原材料的保障能力，提高资源综合利用效率，进一步巩固和完善园区循环经济产业链优势，符合公司发展战略。
3.对公司治理的影响。本次收购将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构，减少交叉持股，提高公司规范治理水平，有助于提高园区管理决策效率，推动园区资源高效整合，为加快将园区打造成为长江经济带转型升级绿色发展示范园区奠定良好的治理基础。
七、交易可能产生的风险
交易对方未对金信公司的盈利能力做出承诺，而金信公司的实际盈利能力将取决与企业自身实际盈利能力、整体经营环境、安全环保管理水平等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
公司将进一步加强金信公司安全环保管理，科学组织生产经营，不断实现稳产高产；同时加强对成本费用的管控，向内积极挖潜增效，努力提升金信公司盈利能力。
八、独立董事独立意见
（一）本次收购兴瑞公司和金帆达公司合计持有的宜昌金信化工有限公司75%股权，有利于公司优化法人治理结构，优化资源配置效率，增强公司持续盈利能力，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-082
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于发行长期限含权中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次董事会审议通过了《关于发行长期限含权中期票据的议案》，为进一步夯实公司权益资本，优化债务结构，增强公司偿债能力，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）的长期限含权中期票据。现将有关情况公告如下：
一、本次拟发行长期限含权中期票据基本情况
1.注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2.发行期限
可分期发行，每期发行期限为3+N。
3.资金用途
募集资金主要用于置换金融机构借款、补充公司营运资金。
4.发行利率
本次发行长期限含权中期票据的利率按市场化原则确定。
5.发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6.发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的具有银行间市场债券注册发行主承销资格的金融机构承销发行。
7.发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行长期限含权中期票据的授权事项
本次长期限含权中期票据的发行需提请股东大会授权公司副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定主承销商，确定或调整长期限含权中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次长期限含权中期票据的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行长期限含权中期票据的审批程序
本次发行长期限含权中期票据方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次长期限含权中期票据的注册、发行情况。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018一083
湖北兴发化工集团股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河南兴发昊利达肥业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为河南兴发昊利达肥业有限公司提供不超过7,500万元的担保金额。截至本次担保前，公司为河南兴发提供的担保余额为6,000万元。
●本次担保是否有反担保：河南兴发昊利达肥业有限公司股东郑州江南投资管理有限公司为公司提供反担保。
●本次担保逾期的累计数量：无逾期
●河南兴发昊利达肥业有限公司为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议
2018年10月29日，公司九届五次董事会审议通过了关于为河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）提供担保的议案。为支持公司联营公司河南兴发稳健发展，帮助其通过新增银行贷款等方式优化财务结构、降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，为河南兴发提供不超过7,500万元人民币的贷款担保额度。现将有关情况公告如下：
一、河南兴发基本情况
河南兴发成立于2012年10月19日；公司地址：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册资本：20,000万元，其中公司出资9,500万元，占注册资本的47.5%；郑州江南投资管理有限公司出资9,403万元，占注册资本的47.015%，辉县市昊瑞投资管理部（有限合伙）出资1,097万元，占注册资本的5.485%；主营业务：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产和销售；截至2018年9月30日，河南兴发总资产56,641.90万元，净资产20,722.17万元，2018年1-9月实现销售收入47,976.8万元，净利润-1,722.75万元。
因公司副总经理杨铁军先生于2017年1-12月期间担任河南兴发董事长，公司副总经理刘畅女士目前在河南兴发担任董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南兴发为公司的关联法人。
二、本次担保情况
（一）担保金额：本次公司拟分别为河南兴发向广发银行股份有限公司新乡支行申请流动资金贷款6,500万元，向平顶山银行股份有限公司新乡分行申请流动资金贷款1,000万元提供担保，本次担保额度总计不超过7,500万元。截至本次担保前，公司为河南兴发提供的担保余额为6,000万元。
（二）担保期限：1年；
（三）担保方式：连带责任担保。本次担保由河南兴发股东郑州江南投资管理有限公司提供反担保。
目前尚未签署相关担保协议。
三、独立董事意见
河南兴发是公司产业发展的重要组成部分，公司为其向银行申请流动资金贷款提供担保，是基于其生产经营的实际需要，有利于其优化财务结构、降低融资成本，促进其持续稳定发展，符合公司整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月30日，公司累计对外提供担保额度848,073.89万元，实际担保564,591.55万元，其中公司对控股子公司提供担保额度745,538.89万元，实际担保480,136.46万元，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东的净资产的78.73%；对合营、联营公司提供担保额度为102,535.00万元，实际担保84,455.09万元，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东的净资产的13.85%。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过本次对外担保的决议之日起，由公司为河南兴发提供上述担保，具体担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致。公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。
(下转246版)
公司代码：600141 公司简称：兴发集团
2018年第三季度报告
