大理药业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨君祥、主管会计工作负责人李绍云及会计机构负责人（会计主管人员）李绍云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
.
3.1.1资产负债表项目
■
3.1.2利润表项目
■
3.1.3现金流量表项目
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司2017年12月12日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过23,500万元闲置募集资金购买理财产品，公司于2017年12月14日及2017年12月15日共计使用234,300,000元募集资金购买理财产品（具体内容详见见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于使用部分闲置募资资金购买保本理财产品的实施公告》，公告编号：2017-014）。2018年1-9月公司赎回理财产品8,820,000元,取得投资收益59,240.33元。截至2018年9月30日公司购买理财产品225,480,000元。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 大理药业股份有限公司
法定代表人 杨君祥
日期 2018年10月29日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-036
大理药业股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年10月29日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年10月22日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于公司2018年三季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三季度报告》。
二、审议通过《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-038）。
三、审议通过《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-040）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-041）。
六、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过公司向中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行申请2018年10月至2020年10月总额不超过人民币18,000.00万元（含）的综合授信额度。其中：流动资金借款授信额度10,000.00万元，固定资产借款授信额度8,000.00万元。上述综合授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准，并授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
七、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过公司于2018年11月29日下午14:00在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2018年第一次临时股东大会。本次会议将审议《大理药业股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》和《大理药业股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，其他具体事宜，另行通知。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-037
大理药业股份有限公司
关于第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年10月29日下午14:00以现场方式召开，会议通知于2018年10月22日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于公司2018年三季度报告的议案》
与会监事对《公司2018年第三季度报告》及正文进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
公司2018年三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年三季度报告的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2018年三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会保证公司2018年三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三季度报告》。
二、审议通过《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》
公司监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更部分募投项目实施地点不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意公司变更部分募投项目实施地点。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-038）。
三、审议通过《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》
公司监事会认为：公司本次终止募投项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”是公司根据项目目前的客观情况作出的决定，符合公司的实际需要和长远发展规划，该事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意通过上述议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039）。
四、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意上述议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-041）。
特此公告。
大理药业股份有限公司监事会
2018年10月30日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-038
大理药业股份有限公司
关于变更首次公开发行部分募投项目
实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点，现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币 12.58 元，共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本次募集资金净额为 26,249.92 万元。募集资金到位后已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验，并按规定全部存放于募集资金专项账户内。
截止2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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二、变更实施地点的募投项目具体情况
（一）“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”具体情况
截止2018年9月30日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金6.00 万元，主要用于支付编写环评报告书；“研发中心建设项目”剩余资金共计3,884.60万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金1,394.00万元，其他费用95.6万元和设备投入资金2,395.00万元，目前资金存放于募集资金专户中。
（二）“营销网络建设项目”具体情况
“营销网络建设项目”预计投资总额2,879.00 万元，其中募集资金拟投入 2,879.00万元，截止2018年9月30日该项目尚未投入资金，剩余募集资金2,879.00 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）存放于公司募集资金专户中。
三、本次变更部分募投项目实施地点的原因
（一）“研发中心建设项目”变更实施地点原因
研发中心主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发。该项目立项后，考虑到公司的科研力量尚不足以推进药品研发技术中心全面有效运转，公司需引入具备条件的合作方共同开展药品研发。为此公司于2016年12月26日与刘昌孝院士及其团队达成了共建院士工作站的意向，2017年9月5日获云南省有关主管部门批准，同意在公司设立“刘昌孝院士工作站”，2018年4月23日院士工作站正式挂牌启动。
“研发中心建设项目” 原拟建设地点“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”宗地。该选址距离公司厂区约20公里，车程25分钟，距离城市中心约12公里，车程22分钟，尽管凤仪片区正在进行开发建设，但周边基础设施建设和城市功能尚不完善。公司于2017年5月10日获得XGZ532901003009GB00003 号宗地（土地使用权证号为“云【2017】大理市不动产权第 0009358 号”），即大理市中心城区下关鹤庆路55号，用于建设公司“科技综合楼”，该选址距离公司厂区约6公里，车程约12分钟，居城市中心区，周边基础设施成熟，城市功能齐备，生活及交通便利性远高于大理市创新工业园区凤仪片区。“科技综合楼”以打造集科技研发、行政办公、市场营销等为一体的综合性科技楼为目标，功能上可满足研发中心、办公区、会议室、市场营销中心、多功能厅等需求。（详见公司于上海证券交易所网站公布的《关于固定资产建设投资项目及预算的公告》，公告编号：2018-005）。
公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“刘昌孝院士工作站”有机地整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路55号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，目前“科技综合楼”项目已基本完成设计和报建工作，将于年内开工建设。
除上述变更外，“研发中心建设项目”的投入金额、建设内容等不发生变更。
(二)“营销网络建设项目”变更实施地点原因
根据《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在北京、上海和西安三地购置办公场所，购置均价预计约为40,000元/平方米。通过“营销网络建设项目”在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术推广。
近年来，随着多地房价的持续上涨，政府出台多项限购政策。目前，国内企业在北京购房不受限制，不需要资质（港资或者无营业执照类的政府企业除外）；根据上海市住房和城乡建设管理委员会发布的《关于印发〈关于规范企业购买商品住房的暂行规定〉的通知》（沪建房管联〔2018〕381号），国内企业在上海市购买商品住房必须同时符合企业设立年限已满5年、企业在上海市累计缴纳税款金额已达100万元人民币、以及企业职工人数10名及以上，且按照规定在该企业缴纳社保和公积金满5年的条件，企业近年缴纳税款金额满500万元以上的，购房时不受前述企业设立年限和员工人数等条件的限制，企业在上海市购买商业用房暂无限购规定；根据西安市人民政府办公厅发布的《关于进一步规范商品住房交易秩序有关问题的通知》（ 市政办发〔2018〕61号 ），在住房限购区域范围内，暂停向企事业单位及其他机构销售住房(含商品住房和二手住房)，而企业在西安市购买商业用房暂无限购规定。目前北京、上海和西安三地无论是商业用房还是商品住房成交均价均与募投项目预算的40,000.00元/平方米均价相比均发生了大幅变化。
根据房价和限购政策的变化情况，若公司仍然坚持在上述三地同时购置房产建设营销中心，则该项目募集资金已明显不足。加之限购政策的实施，公司在上述三地选择购置办公场所的限制增加，难以寻找到理想的场所。
与此同时，受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品2018年上半年销量及业绩明显下滑，如果相关政策进一步趋严，存在经营业绩进一步下滑的风险；随着“两票制”和新的医改政策在全国推行，公司营销布局和营销模式也发生了相应的变化，分别在三地建设营销中心的必要性已经减弱，择一地建设更利于公司提高营销管理效率、节约营销成本。原项目拟选址的北京、上海和西安三个城市来比较，北京是我国北方经济中心，交通、物流、人力资源条件都较为成熟，公司现有的昆明营销中心地属南方，可以与北京营销中心南北呼应，同时随着国家大力推进高速铁路建设，公司在营销网络管理上具有了更为便捷的通达条件，建设南北两个营销中心更适合于公司在全国营销市场的管理和运行，北京营销中心与昆明营销中心将分别负责公司北方和南方市场的产品销售及售后服务协调管理，进一步提高公司产品及品牌的推广，促进区域市场销售，在巩固市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，使产品覆盖全国，实现公司的战略发展目标。此次重新调整“营销网络建设项目”实施地点，有利于公司进一步加强市场建设和引进专业人才，实现公司资源的合理使用，为公司在全国各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。
综上所述，公司就市场情况、渠道变化和营销中心的辐射范围综合考量，拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心，“营销中心建设项目”中三地的建设资金统一调整至北京营销中心。除上述地点变更调整外，“营销网络建设项目”的投入金额、建设内容等不发生变更。
四、本次部分募投项目实施地点变更履行的审议程序
2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》等的规定，本次变更募投项目实施地点属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
五、本次部分募投项目实施地点变更对公司的影响及可能存在的风险
本次部分募投项目实施地点变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不属于募集资金投资项目的实质变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变，不会对项目的实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次变更“研发中心建设项目”实施地点，有利于确保募投项目的实施进度，能够更加充分地发挥公司现有资源的优势整合，提高募集资金投资效益。“营销网络建设项目”实施地点变更不会改变公司现有业务模式，有利于公司的战略发展及合理布局，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点事项，是出于公司发展的考虑，有利于投资效益更好的发挥，有利于公司可持续发展战略，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司第三届董事会第十次会议一致审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点的符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更部分募投项目实施地点不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意公司变更部分募投项目实施地点。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券对大理药业变更首次公开发行部分募投项目实施地点之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。
募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存
在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。
综上，保荐机构同意本次公司变更首次公开发行部分募投项目实施地点的事
项。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-039
大理药业股份有限公司
关于终止首次公开发行部分募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目之“原制剂车间 201版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”拟实施终止，涉及募集资金8016.82万元。本事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，并经上海证券交易所同意，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，发行价格为每股人民币 12.58 元，共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本次募集资金净额为 26,249.92 万元。募集资金到位后已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验，并按规定全部存放于募集资金专项账户内。
截止2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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二、本次拟终止部分募投项目情况
公司拟终止的募投项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
（一）“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”具体情况
“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（公司按照2010版GMP标准建设的综合制剂生产车间于2013年投产后，原参麦注射液车间暂停使用），按照2010版GMP标准进行技术改造，完成后用于生产100ml规格大容量参麦注射液。项目达产后产能约为530万瓶/年。”
截止2018年9月30日，“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”已累计投入募集资金4.00万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金3,208.72万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
（二）“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片精制车间设计产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不低于98%浓度）800公斤/年，预计可配制醒脑静注射液约800吨，按照不同品规，可灌装成4亿支（2ml/支）、1.6亿支（5ml/支）、8,000万支（10ml/支）。参麦注射液提取车间设计产能为提取红参麦冬提取液120吨/年，预计可配制参麦注射液约600吨，按照不同品规，可灌装成1,200万瓶（50ml）、或600万瓶（100ml/瓶），可以满足本次募投项目之“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”新增530万瓶/年（100ml/瓶）参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
截止2018年9月30日，“中药天然药提取车间建设项目”已累计投入募集资金6.50万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金3,999.10万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
（三）“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项目”，本次“动物实验室建设项目”拟进行终止。“药品研发技术中心建设项目”预计投资总额4,699.60 万元，其中募集资金拟投入 4,699.60万元。
截止2018年9月30日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金6.00万元，主要用于支付编写环评报告书；“动物实验室建设项目”尚未投入募集资金，截止2018年9月30日剩余资金共计809.00万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金673.00万元和设备投入资金136.00万元，目前资金存放于募集资金专户中。
三、本次拟终止部分募投项目主要原因
（一）国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，其中中药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017年9月份起，各省陆续开始实施2017版医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，各省也陆续出台了重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的销售受到了直接影响。
2017年以来醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上医疗机构的销量估算如下：
单位：万ml
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注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2017 年至今公司主要产品各季度终端销售情况，但由于药品集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及时性、稳定性和完整性相对较强的 10 个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自 2017 年以来公司主要产品各季度在二级及其以上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”原建设目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射液2018年上半年销量及业绩大幅下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑的风险，此时继续进行两个项目的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，造成资源浪费。
（二）公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。
公司目前产能情况
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公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，随着主导产品销售量的大幅下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现一完工即闲置的情况，不仅造成资源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，加重公司相关费用支出。
（三）公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）, 生产许可范围为实验兔；实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通环境：实验兔、豚鼠，屏障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为296.8m2，普通级设施面积为289.1m2，屏障级设施面积为7.7m2。拥有2套组合式空气处理机组，1套风冷模块冷（热）水机组，1套独立通气笼IVC系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验用仪器。实验兔自己繁殖使用，按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约300只/年。豚鼠、清洁级小鼠无生产许可证，目前从市场购买使用。
公司2015一2017年实验动物用量情况
单位：只
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根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
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根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大幅下滑，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，若公司目前继续实施“ 动物实验室建设项目”，则会导致资源的浪费，此外公司还需相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用支出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上述三个项目，将造成新的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经济效益已不能达到预期，甚至会造成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，为提高资金使用效率，维护全体股东利益，拟决定终止上述三个募投项目的实施。
四、终止部分募投项目对公司的影响
本次终止部分募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，终止“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，是避免造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够保障募集资金的安全，规避投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于公司利用该三个项目的募集资金投向更符合公司长远发展的项目。
五、关于部分募投项目终止后募集资金投资项目的安排
公司后续将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
六、本次终止部分募投项目的审议程序
2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》等的规定，本次终止部分募投项目尚须提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对募投项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”进行终止，是根据项目外部环境以及公司的实际情况做出的决策，符合公司战略发展方向，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。全体独立董事一致同意上述三个募投项目的终止计划，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止募投项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”是公司根据项目目前的客观情况作出的决定，符合公司的实际需要和长远发展规划，该事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意通过公司《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司关于终止部分募投项目的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；公司关于终止部分募投项目的议案，是根据目前公司的实际经营情况，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次公司终止部分募投项目的事项。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-040
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
公司于2018年8月21日收到云南省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》（证书编号：YN20180028），本次认证范围为大容量注射剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）和中药前处理及提取，证书有效期至2023年8月15日。由于公司本次《药品GMP证书》认证范围新增中药前处理及提取，公司药品生产许可证的生产范围、营业执照的经营范围及公司章程经营范围内容需要发生相应变更。同时，公司拟将《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中企业法人营业执照号变更为统一社会信用代码。
根据上述变更情况，公司董事会拟根据实际情况对《公司章程》中涉及的有关条款进行修订，并授权公司相关负责人办理工商变更登记事宜。
公司章程的具体修订如下：
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除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过后生效。修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
大理药业股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-041
大理药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 购买理财产品金额：最高额度不超过人民币22,500.00万元，在可用资金额度内可以滚动使用
● 资金来源：公司部分闲置募集资金
● 购买理财产品类型：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品
● 购买理财产品期限：授权期限自公司董事会审议通过之日起一年
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）购买理财产品的基本情况
1、购买理财产品的目的
为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、购买理财产品的种类
公司将按照相关规定严格控制风险，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
3、购买理财产品的额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑公司保持充足的流动性，公司拟使用最高额度不超过人民币22,500.00万元闲置募集资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
4、购买期限
授权期限自公司董事会审议通过之日起一年。
5、资金来源
公司部分闲置募集资金。
6、实施方式
在有效期内和额度范围内，公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人负责具体办理相关事宜。
7、购买理财产品不涉及关联交易
（二）相关决策程序
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交大理药业股东大会审议。
四、风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
1、公司使用闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地购买理财产品，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会核查意见
公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意，公司使用最高额度不超过人民币22,500.00万元的闲置募集资金购买发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自董事会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：大理药业使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经大理药业第三届董事会第十次会议和第三届监事会七次会议审议通过，大理药业全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
特此公告。
大理药业股份有限公司
董事会
2018年10月30日
2018年第三季度报告
公司代码：603963 公司简称：大理药业
