四川美丰化工股份有限公司

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-30

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈红浪、主管会计工作负责人刘朝云及会计机构负责人(会计主管人员)高羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.应收票据较年初余额减少1.39亿元、下降83%，主要是本期以承兑汇票支付原料款以及汇票到期托收。

2.预付款项较年初余额增加8,960万元、增加184%，主要是本期预付的气电及原料款。

3.其他应收款较年初余额增加489万元、增加61%，主要是本期保证金增加。

4.在建工程较年初增加860万元、增加102%，主要是本期公司大修技改工程增加及阆中双瑞LNG项目发生后续结算影响。

5.短期借款较上年同期减少2.71亿元、下降47%，主要是公司压缩贷款规模，本期归还部分银行短期借款所致。

6.预收款项较上年同期减少5,797万元、下降35%，主要是上年底预收冬储产品销售款项，产品于本期发货确认收入。

7.应付职工薪酬较年初增加2,940万元，增加53%，主要是本期效益较好，公司效益工资增加。

8.一年内到期的非流动负债较年初增加6,493万元，增加90%，主要是本期末将一年内到期的长期借款转入本科目所致。

9.专项储备较年初增加708万元，增加123%，主要为本公司按照国家规定提取安全生产费用。

10.税金及附加较上年同期增加538万元、增加31%，主要是本期部分产品销售价格上涨，应交增值税较上年同期增加所致。

11.利息收入较上年同期增加284万元、增加84%，主要是本期公司资金情况良好，利息收入增加。

12.资产减值损失较上年减少993万元、下降91%，主要是上年同期公司对单项金额较大、账龄较长的应收款项认定计提了坏账准备。

13.其他收益较上年同期增加33万元、增加30%，主要是本期政府补助摊销计入其他收益较上年同期增加。

14.投资收益较上年同期增加1,215万元、增加136%，主要是本期部分合营企业和联营企业较上年同期利润增加。

15.资产处置收益较上年同期增加54万元，主要是根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）公司将处置固定资产的利得计入资产处置收益。

16.营业利润较上年同期增加9,955万元、增加76%，主要是本期尿素、复合肥、三聚氰胺等主要产品销售价格同比上年有所上涨，另外投资收益也较上年同期有所增加。

17.营业外收入较上年同期减少1,050万元，下降96%，主要是上年同期公司取得政府补助收入以及处置部分废旧资产取得收入。

18.营业外支出较上年同期增加79万元、增加615%，主要是本期增加的税收滞纳金等支出。

19.所得税费用较上年同期增加653万元、增加33%，主要是本期营业利润较上年同期增加。

20.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.24亿元、增加46%，主要是本期主要产品销售价格上涨，销售商品提供劳务收到的现金较上期增加以及本期以承兑汇票方式支付原料款较上年同期增加。

21.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少821万元、下降51%，主要是本期阆中双瑞LNG项目后续工程款尾款支付同比上年增加所致。

22.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,770万元、下降36%，主要是公司本期归还银行借款较上年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

其他诉讼事项

1.诉讼基本情况：2015年6月10日，四川锦宏电力建设有限责任公司（以下简称锦宏公司或原告）与阆中双瑞公司签订《建设工程施工合同》，按照该合同属于总包干价合同（总包干价为28,959,376元），合同约定工程变更价值大于工程总包干价10%部分在结算总价中增减。此后双方在合同履行过程中因施工的需要发生两次工程设计的变更，因变更增加工程价款2,590,817元。对该两次变更是否计入工程价款双方发生争议，锦宏公司认为上述2,590,817元应当计入工程价款，因为“权力”的放弃需要明示，合同条款并没有约定不到10%的部分放弃；阆中双瑞认为合同约定对双方有约束力，该条款并非对权力的约定，而是结算如何办理，不存在权力放弃的问题。因双方协商未果，锦宏公司于2017年9月26日向四川省阆中市人民法院提起诉讼，请求判决支付工程款（含增加部分2,590,817元）并承担违约金两者合计8,978,722.20元，同时其向法院提出财产保全的申请；2017年12月，根据四川省阆中市人民法院民事裁定书（2017）川1381民初4622号及之一，阆中双瑞公司向法院案款专户支付450万元作为保证金。同时，阆中双瑞已就该诉讼向法院提起民事反诉，认为锦宏公司违反合同约定，未能在约定的竣工时间交付工程对公司造成损失，请求赔偿损失并支付违约金1,447,968.80元。

2.诉讼判决情况：2018年5月24日，根据四川省阆中市人民法院民事判决书（2017）川1381民初4622号，判决阆中双瑞公司在本判决发生法律效力后十五日内向锦宏公司支付工程款2,793,906.4元，并从2017年11月18日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算资金占用利息；同时驳回锦宏公司的其他诉讼请求和阆中双瑞的反诉请求。

3.诉讼审理结果及影响：根据该判决结果，我公司只需向锦宏公司支付2,793,906.4元及资金占用费（约7万元）。该工程款属于我公司正常应该支付的款项，已在转固时预估计入工程成本并计入应付账款，只有该资金占用费将影响我公司损益，但金额较小，故该判决不会对我公司造成重大影响。

4.上诉及调解情况：锦宏电力收到裁决书后，向南充市中级人民法院提出上诉，2018年9月17日，南充市中级人民法院民三庭开庭进行审理，在审判长安排下，双方择日进行法庭调解，目前尚未收到南充市中级人民法院调解时间通知。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向大幅上升

业绩预告填写数据类型:区间数

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-28

四川美丰化工股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）发出董事会会议通知的时间和方式

四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于2018年10月16日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。

（二）召开董事会会议的时间、地点和方式

本次董事会会议于2018年10月26日14:30在四川省德阳市公司总部会议室，以现场方式召开。

（三）出席的董事人数及授权委托情况

本次董事会会议应参加董事6名，实际参加董事6名。

（四）董事会会议的主持人和列席人员

本次董事会会议由董事长陈红浪女士主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-30）已与本公告同期发布在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）上，公司《2018年第三季度报告全文》同期登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。

（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-31）。

（三）审议通过《关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产向银行进行追加抵押的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产向银行进行追加抵押的公告》（公告编号：2018-32）。

（四）审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；其中：关联董事陈红浪、虞孟良回避了表决。此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告》（公告编号：2018-33）。

（五）审议通过《关于召开公司第五十九次（临时）股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于召开公司第五十九次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2018-34）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一八年十月三十日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-29

四川美丰化工股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）发出监事会会议通知的时间和方式

四川美丰化工股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知于2018年10月16日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。

（二）召开监事会会议的时间、地点和方式

本次监事会会议于2018年10月26日16:30在四川省德阳市公司总部会议室，以现场方式召开。

（三）出席的监事人数及授权委托情况

本次监事会会议应参加监事7名，实际参加监事7名。

（四）监事会会议的主持人和列席人员

本次监事会会议由公司监事会主席张维东先生主持。公司高级管理人员列席了本次会议。

（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以举手表决方式审议了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司《2018年第三季度报告》的专项审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-30）已与本公告同期发布在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）上，公司《2018年第三季度报告全文》同期登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。

（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-31）。

（三）审议通过《关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产向银行进行追加抵押的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产向银行进行追加抵押的公告》（公告编号：2018-32）。

（四）审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告》（公告编号：2018-33）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司监事会

二○一八年十月三十日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-31

四川美丰化工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年10月26日召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已经连续多年为公司提供审计服务，为公司提供年度审计服务期间切实履行了审计机构应尽的职责。为确保公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任具有证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为公司 2018 年度审计机构，对公司2018年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，该事项符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。

信永中和长期以来对公司审计工作尽职尽责，为公司财务管理工作提供大量建设性建议，公司董事会对信永中和为公司辛勤工作表示衷心感谢。

二、拟聘任会计师事务所基本情况

1.名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2.类型：特殊普通合伙企业

3.统一社会信用代码：91510500083391472Y

4.首席合伙人：李武林

5.成立时间：1988年6月（改制时间：2013年11月）

6.主要经营场所：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

7.业务范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

8.四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、本次变更会计师事务所的审批程序

1.公司董事会审计委员会对四川华信的资质进行了审查，认为其满足公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意董事会聘请其作为公司2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2.公司于2018 年10月26日召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

3.本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

四、独立董事对本次变更会计师事务所的意见

1.事前认可意见

公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2018 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十五会议审议。

2.独立意见

经核查，四川华信具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务。此次聘请会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。我们一致同意，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘用期自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。我们同意将此项议案提交公司第五十九次（临时）股东大会审议。

五、备查文件

1.第八届董事会第二十五次会议决议；

2.第八届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事关于变更会计师事务所的事前认可函；

4.独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-32

四川美丰化工股份有限公司

关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产

向银行进行追加抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行追加抵押资产的基本情况

（一）追加抵押资产的原因

阆中双瑞能源有限公司（以下简称“阆中双瑞”）是四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰或公司”）控股的四川双瑞能源有限公司的控股子公司，四川双瑞能源有限公司持有其77.5%的股份（含间接持有的7.5%的股份）。阆中双瑞属四川美丰并表范围内的子公司。

因建设“元坝气田天然气储气调峰工程项目”，阆中双瑞于2014年10月22日与中国建设银行股份有限公司成都第四支行（现已改名为中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区分行，以下简称建行）签订《固定资产贷款合同》。合同借款金额：4.481614亿元；贷款期限从2014年10月27日至2023年10月27日。合同第十一条第12项中第2点约定：阆中双瑞同意项目建成后向建行追加资产抵押。

（二）阆中双瑞资产情况

截止2018年9月30日，阆中双瑞账面总资产6.39亿元，其中固定资产及无形资产（土地使用权）合计5.35亿元。

阆中双瑞作为四川美丰并表范围内的子公司，于2017年7月已将部分国有土地使用权、房屋所有权、机器设备等价值（账面值）5.3亿元的资产抵押给四川美丰。抵押原因：2014年9月11日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司为阆中双瑞能源有限公司提供担保的议案》（公告编号：2014-24号），并于2014年9月30日经公司第四十九次（临时）股东大会审议批准。担保金额为不超过45,000万元（含本数并以银行实际审批为准）。为确保四川美丰因担保责任而存在的赔付风险切实得到免除，阆中双瑞自愿以其所有的全部资产（包括国有土地使用权、房屋所有权、机器设备等）向四川美丰进行抵押。

（三）本次追加抵押资产情况

根据阆中双瑞与建行签订的《固定资产贷款合同》约定，经与建行协商一致，同意将阆中双瑞的部分资产（账面价值1.32亿元，资产明细如下表）向建行进行追加抵押。

■

二、董事会审议和表决情况

公司于2018 年10月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将阆中双瑞能源有限公司部分资产向银行进行追加抵押的议案》。公司董事会认为，本次资产追加抵押是公司下属并表范围的子公司业务发展和日常经营所需，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、资产抵押的必要性

本次资产追加抵押是履行阆中双瑞与建行签订的《固定资产贷款合同》约定的行为，是公司下属并表范围的子公司业务发展和日常经营所需，是合理的、必要的。

四、资产抵押对公司的影响

本次资产追加抵押不存在损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的经营发展。

五、备查文件目录

1.四川美丰第八届董事会第二十五次会议决议；

2.四川美丰第八届监事会第二十次会议决议；

3.阆中双瑞能源有限公司与中国建设银行股份有限公司成都第四支行签订的《固定资产贷款合同》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-33

关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务

有限责任公司成都分公司

质押续贷暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权质押续贷暨关联交易概述

（一）股权质押续贷暨关联交易主要内容

本次关联交易为偶发性关联交易。

四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）与中国石化四川天然气有限责任公司于2013年5月共同投资设立，其注册资本为人民币12,000万元，其中公司以自有资金现金投资人民币6,120万元，持股占比51%；中国石化四川天然气有限责任公司出资5,880万元，持股占比49%。相关情况可详见公司于2013年3月22日发布的《关于与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司的对外投资公告》（公告编号：2013-17）。

因公司生产经营需要，并从降低融资成本和融资风险考虑，四川双瑞于2017年11月17日和2017年11月20日与中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“中石化财务成都分公司”）分别签订《流动资金贷款合同》，向中石化财务成都分公司贷款5,000万元。

2017年10月20日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押贷款暨关联交易的议案》（公告编号：2017-37号），同意在四川双瑞将其持有的阆中双瑞能源有限公司（以下简称“阆中双瑞”）53.75%的股权向中石化财务成都分公司质押后，向四川双瑞提供5,000万元股权质押贷款。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。

近期受供气及宏观经济影响，四川双瑞经营压力大，流动资金将出现紧张局面。经与中石化财务成都分公司协商，其同意四川双瑞将其持有的阆中双瑞55.93%的股权向其继续质押，并向四川双瑞续贷总额5,000万元贷款。

（二）关联关系说明

中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易的表决情况

公司2018年10月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关关联交易的议案》，表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事：陈红浪、虞孟良回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。

根据深交所《股票上市规则》等相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司

注册地址：成都市高新区吉泰路688号6楼

法定代表人：谷曙光

公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：915100006674382110

经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围(经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准,且不得超过公司经营范围)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

法定代表人：赵东

注册资本：人民币1,800,000万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110000101692907C

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2017年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司目前注册资本人民币180亿元，中国石油化工集团公司出资91.8亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资88.2亿元，占公司注册资本的49%。

（二）与公司的关联关系

中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股公司。中国石油化工集团公司为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国石化财务有限责任公司成都分公司为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次四川双瑞用于向中石化财务成都分公司质押贷款的资产情况如下：

（一）标的资产名称

四川双瑞持有的阆中双瑞55.93%的股权。

截止2018年9月末，阆中双瑞净资产账面值为12,772.86万元（数据未经审计），故账面价值7,143万元的阆中双瑞股权折合其股权比例约55.93%。

（二）资产权属

该股权资产为四川双瑞持有。本次交易发生前，除53.75%的股权已质押给中石化财务成都分公司外，其余股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（三）股权标的公司基本情况

公司名称：阆中双瑞能源有限公司

注册资本：人民币15,000万元

成立日期：2013年10月17日

注册地：阆中市七里工业集中区迎宾大道东段

法人代表：闵晓松

经营范围：液化天然气、液化石油气生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

阆中双瑞股东情况：

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

四川双瑞向中石化财务成都分公司贷款的利率为在不违反中国人民银行有关规定的前提下，根据市场情况与中石化财务成都分公司协商确定。本次关联交易暨质押续贷额度为标的股权账面价值的70%，符合市场股权质押贷款的公允定价，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

在公司董事会审议通过本次关联交易事项后，四川双瑞与中石化财务成都分公司将签订《质押合同》，主要内容如下：

出质人四川双瑞能源有限公司自愿以其所持有阆中双瑞能源公司55.93%的股份（以下称“质物”）作质押，向质权人提供质押担保；出质人质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；质押期限根据贷款合同约定的期限；合同签订后5日内，出质人应将质物或权利凭证交付质权人或质权人指定的代理人，质权人或其代理人验收无误后应向出质人出具收押凭据，质物的保管费用由出质人承担；合同项下质物依法须办理质押登记的，出质人应在本合同生效后5个工作日内到有关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变更登记的，出质人应及时办理变更登记。有权机关另有规定的，按相应规定办理。

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的和必要性

2018年，公司选择在中石化财务成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险角度出发，可为公司长远发展寻求畅通的融资渠道和可靠的资金支持。

公司控股子公司四川双瑞本次质押续贷用于其短期流动资金周转，是日常业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。

（二）关联交易对公司的影响

四川双瑞与中石化财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

2018年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的贷款总额为15,000万元。其中，四川双瑞5000万元、四川美丰10,000万元。

其中，四川美丰向中石化财务成都分公司进行贷款的关联交易事项，已于2018年3月23日经公司第八届董事会第二十一会议审议通过，具体情况请详见《关于2018年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易公告》（公告编号：2018-07）。

八、独立董事发表的独立意见

公司独立董事杨天均、冀延松、林枭对四川双瑞在中国石化财务有限责任公司成都分公司采取股权质押的方式进行续贷的关联交易发表独立意见如下：

（一）同意上述《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》；

（二）本次关联交易的表决程序符合有关法律法规等相关规定；

（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

（四）该关联交易具有必要性，遵循了一般商业条款，定价公允、有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险，符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（三）公司第八届监事会第二十次会议决议。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-34

四川美丰化工股份有限公司

关于召开公司第五十九次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

四川美丰化工股份有限公司第五十九次（临时）股东大会。本次临时股东大会为公司2018年度内召开的第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

召集人：公司董事会

2018年10月26日，公司第八届董事会第二十五次会议以现场举手表决的方式，6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开公司第五十九次（临时）股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1.现场会议召开时间：2018年11月16日14:30

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间

2018年11月16日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日

本次临时股东大会的股权登记日：2018年11月9日；

公司将于2018年11月13日刊登本次股东大会的提示性公告。

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

四川省德阳市旌阳区蓥华南路一段10号，四川美丰化工股份有限公司总部 三楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会共审议一项议案：

《关于变更会计师事务所的议案》。

本议案以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。

本议案具体内容已于2018年10月30日在公司《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-31）中披露。披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

因本次临时股东大会仅一项议案，故不再对提案设置“总议案”。

四、会议登记等事项

（一）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

（二）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

（三）登记地点

四川省德阳市旌阳区蓥华南路一段10号 四川美丰化工股份有限公司总部 董事会办公室（A栋1008号）

（四）登记时间

2018年11月15日9:00～17:00

（五）联系方式

联系人：罗雪艳

联系电话：0838-2304235

传真：0838-2304228

电子邮箱：402537370@qq.com

联系地址：四川省德阳市旌阳区蓥华南路一段10号 四川美丰化工股份有限公司 董事会办公室

邮编：618000

（六）会议费用

公司本次股东大会与会股东费用自理。

（七）其他需说明事项

1.办理现场登记的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2.根据相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

3.网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带所需会议登记材料，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。关于网络投票的相关事宜（如参加网络投票时涉及的具体操作内容等）详见本次通知的附件1。

六、备查文件

四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此通知

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360731

2.投票简称：美丰投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司第五十九次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

本次股东大会提案表决意见表

■

■

注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。2.委托人应对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确标识，则视为被委托人有权按照自己的意愿进行表决。

2018年第三季度报告