延安必康制药股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

1、报告期末公司货币资金比期初减少了1,014,687,379.45元，减少49.29%，主要系公司及下属子公司兑付公司债券所致。

2、报告期末公司预付款项比期初减少了59,992,980.54元，减少40.87%，主要系公司下属子公司采购入库、预付款项减少所致。

3、报告期末公司其他应收款比期初增加了285,445,480.90元，增加612.07%，主要系公司下属子公司往来款项增加所致。

4、报告期末公司一年内到期的非流动资产比期初减少了43,567,282.50元，减少83.43%，主要系公司下属子公司收回融资租赁押金及政府购买费所致。

5、报告期末公司其他流动资产比期初减少了1,569,404,314.89元，减少91.85%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品所致。

6、报告期末公司长期待摊费用比期初增加了2,971,770.86元，增加398.84%，主要系公司下属子公司办公场所租赁及装修费用增加所致。

7、报告期末公司短期借款比期初增加了2,331,500,000.00元，增加858.75%，主要系公司及下属子公司银行借款增加所致。

8、报告期末公司应付票据及应付账款比期初增加了533,987,593.21元，增加40.21%，主要系公司下属商业公司采购库存商品所支付的银行承兑汇票增加所致。

9、报告期末公司预收款项比期初减少了189,643,715.73元，减少52.45%，主要系公司下属子公司预收账款减少所致。

10、报告期末公司其他应付款比期初增加了350,959,656.41元，增加39.90%，主要系公司下属子公司往来款项增加所致。

11、报告期末公司一年内到期的非流动负债比期初增加了97,328,200.88元，增加76.35%，主要系公司下属子公司一年内到期的长期借款及融资租赁款增加所致。

12、报告期末公司长期借款比期初增加了141,000,000.00元，增加51.91%，主要系公司下属子公司长期借款增加所致。

13、报告期末公司应付债券比期初减少了4,281,932,328.29元，减少63.16%，主要系公司及下属子公司兑付公司债券所致。

14、报告期末公司递延收益比期初增加了94,458,384.52元，增加64.95%。主要系公司下属子公司本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

15、报告期末公司其他综合收益比期初减少了14,432.52元，减少186.79%，主要系公司下属子公司外币财务报表折算差额所致。

（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期营业收入发生额较上年同期增加了2,411,529,633.75元，增加73.26%，主要系非同一控制下企业合并必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）和必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）本期并表所致。

2、本报告期营业成本发生额较上年同期增加了2,194,805,393.97元，增加106.21%，主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药本期并表所致。

3、本报告期财务费用发生额较上年同期增加了58,650,470.22元，增加37.58%，主要系公司下属子公司本期利息支出增加及利息收入减少所致。

4、本报告期资产减值损失发生额较上年同期减少了32,165,488.72元，减少68.66%，主要系公司下属子公司计提坏账准备减少所致。

5、本报告期其他收益发生额较上年同期减少了185,426,481.05元，减少90.01%，主要系公司下属子公司收到与日常经营活动相关的政府补助减少所致。

6、本报告期投资收益发生额较上年同期减少了52,786,125.58元，减少68.80%。主要系公司下属子公司购买理财产品较上年同期减少，收益减少所致。

7、本报告期营业外收入发生额较上年同期增加了25,849,815.60元，增加322.38%，主要系公司下属子公司收到与日常经营活动无关的政府补助增加所致。

8、本报告期营业外支出发生额较上年同期减少了10,165,703.81元，减少83.78%，主要系公司下属子公司固定资产处置损失减少所致。

（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加了1,975,190,795.58元，增加55.59%，主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药本期并表所致。

2、本报告期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了161,752,081.46元，增加60.01%，主要系公司下属子公司收到的往来款项增加所致。

3、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加了2,231,529,498.94元，增加115.63%，主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药本期并表所致。

4、本报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了332,335,703.82元，增加68.80%，主要系公司下属子公司支付的往来款项及承兑保证金增加所致。

5、本报告期取得投资收益收到的现金较上年同期减少了30,484,713.76元，减少45.95%，主要系公司下属子公司购买理财产品较上年减少，收益减少所致。

6、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加了13,338,093.00元，增加33,113.44%，主要系公司下属子公司本期处置固定资产收到的现金增加所致。

7、本报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了10,805,598,835.28元，减少78.63%，主要系公司下属子公司本期到期理财产品减少所致。

8、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了1,563,386,910.50元，减少50.01%，主要系公司下属子公司本期支付工程款减少所致。

9、本报告期投资支付的现金较上年同期减少了134,860,510.70元，减少95.58%，主要系公司下属子公司本期对外投资支付的现金减少所致。

10、本报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了10,213,632,196.83元，减少75.60%，主要系公司下属子公司购买理财产品减少所致。

11、本报告期取得借款收到的现金较上年同期增加了2,792,716,000.00元，增加1,560.18%，主要系公司及下属子公司本期借款增加所致。

12、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期增加了5,768,332,000.00元，增加3,978.16%，主要系公司及下属子公司兑付公司债券所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司分别于2018年8月3日、8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司拟以139,899.91万元的价格向东方日升新能源股份有限公司转让全资子公司江苏九九久科技有限公司51%的股权。本次交易的后续进展情况以公司及东方日升新能源股份有限公司公告为准，请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、2018年6月19日，公司申请股票停牌，拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司持有的徐州北盟物流有限公司100%股权。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。公司股票于2018年9月19日开市起复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项。2018年10月23日，公司发布《关于终止股权转让框架协议的公告》，鉴于交易双方对于本次股权转让的主要条款未能达成一致，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项，公司已与新沂经济开发区建设发展有限公司签署《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议的终止协议》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、2018年9月18日，公司与延安市人民政府签署《战略合作框架协议》。为实现共同发展，双方秉承“平等自愿、资源共享、优势互补、合作共赢”的原则开展深度合作，努力实现地方经济建设与企业发展相融互动，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。同日接到通知，公司实际控制人李宗松先生、国通信托有限责任公司、股东肥城市桃都新能源有限公司分别与延安市鼎源投资有限责任公司签署了《股份转让框架协议》，以上股东将其持有的部分或全部股份转让给延安市鼎源投资有限责任公司，合计76,614,196股，占上市公司总股本的5.00%。2018年9月24日，公司收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，新沂必康拟与延安市人民政府旗下的投资平台延安市鼎源投资有限责任公司（以下简称“鼎源投资”）进行包括但不限于股权合作等多种合作模式的深化合作，鼎源投资已与新沂必康股东就超过50%的新沂必康股权转让事宜展开磋商。由于该事项可能导致公司实际控制人发生变更，对公司有重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年9月25日开市起停牌。截至目前，交易各方正积极推进本次股权转让事项的相关工作，并建立了常态化的工作沟通机制，目前交易各方正就具体交易方案进行磋商，并就下一步工作安排进行相应的计划和部署。相关方拟聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等相关中介机构开展尽职调查工作。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、公司分别于2018年9月16日、10月11日召开第四届董事会第二十七次会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、住所的议案》。鉴于公司核心业务主要经营地为陕西省，为准确的反映公司实际业务，并根据公司未来发展的需要，将公司名称由“江苏必康制药股份有限公司”改为“延安必康制药股份有限公司”。公司已于2018年10月16日完成了相关工商变更登记手续，并经第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，将公司证券中文简称变更为“延安必康”、证券英文简称变更为“YanAn Bicon”。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

延安必康制药股份有限公司

董事长： 谷晓嘉

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-176

延安必康制药股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2018年10月26日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。本次会议于2018年10月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司董事雷平森先生、周新基先生、邓青先生、独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），按照通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-178）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第三季度报告》；

《公司2018年第三季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年第三季度报告正文》登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。

鉴于公司住所已迁至延安，公司名称已变更为“延安必康制药股份有限公司”，为推动公司整体发展战略目标的实现，真实反映公司经营情况，适应公司业务的开展，经公司向深圳证券交易所申请，将公司证券中文简称由“必康股份”变更为“延安必康”，证券英文简称由“Bicon”变更为“YanAn Bicon”，公司中文全称、英文全称和证券代码不变。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2018-179）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-177

延安必康制药股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2018年10月16日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年10月26日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

《关于会计政策变更的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第三季度报告》；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2018年第三季度报告》，同意《公司2018年第三季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。

公司监事会认为：本次变更公司证券简称，有利于推动公司整体发展战略目标的实现，能真实反映公司经营情况，适应公司业务的开展。

《关于变更公司证券简称的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

监事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-178

延安必康制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

由于上述财会〔2018〕15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司将调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-179

延安必康制药股份有限公司

关于变更公司证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、变更后的公司证券中文简称：延安必康；

2、变更后的公司证券英文简称：YanAn Bicon；

3、变更生效日期：2018年10月30日；

4、公司证券代码不变，仍为“002411”。

一、公司证券简称变更的具体说明

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券中文简称由“必康股份”变更为“延安必康”，证券英文简称由“Bicon”变更为“YanAn Bicon”，公司全称、公司证券代码均保持不变。

二、公司证券简称变更的原因

鉴于公司住所已迁至延安，公司名称已变更为“延安必康制药股份有限公司”，为推动公司整体发展战略目标的实现，真实反映公司经营情况，适应公司业务的开展，根据公司发展规划，决定变更公司证券简称。

三、监事会意见

公司监事会认为：本次变更公司证券简称，有利于推动公司整体发展战略目标的实现，能真实反映公司经营情况，适应公司业务的开展。

四、独立董事意见

在保持公司中、英文名称和证券代码不变的基础上，公司证券中文简称由“必康股份”变更为“延安必康”，证券英文简称由“Bicon”变更为“YanAn Bicon”，能真实反映公司经营情况，适应公司业务的开展，推动公司整体发展战略目标的实现，符合公司未来经营发展规划。公司不存在利用变更证券简称误导投资者的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，证券简称变更符合公司发展的根本利益。因此，独立董事一致同意变更公司证券简称。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-180

延安必康制药股份有限公司

关于投资者联系方式变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）办公地址于近日由“江苏省新沂市钟吾南路18号财政局大厦北楼”搬迁至“陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼”，并同时变更投资者联系方式。现将公司投资者联系方式变更前后情况公告如下：

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变更后的联系方式自公告之日起正式启用。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-182

延安必康制药股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第752号）（以下简称“问询函”）。根据问询函中的要求，公司董事会及时对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

问询事项一：请结合尽职调查结论以及双方历次沟通、协商的结果，说明你公司与交易对方无法就主要条款达成一致的具体原因、决策过程。

回复如下：

2018年6月19日公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权，并与新沂经开签署《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议》。根据协议约定双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2018年6月30日为基准日进行审计和评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定股权转让价格的参考依据，最终转让价款根据产权交易所公告为准；本次交易的转让价款可以发行股份方式支付。

公司聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问、北京华信众合资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，各中介机构对标的资产北盟物流完成了尽职调查并分别出具了尽调报告。公司股票于2018年9月19日开市起复牌，并继续推进发行股份购买资产事项。

基于尽调结果，公司就交易事项与新沂经开进行了进一步沟通，由于近期二级市场股票价格波动较大，新沂经开出于自身资金规划及国有资产增值保值角度考虑，为避免未来二级市场交易的不确定性，提议将本次交易支付方式更改为现金交易，公司未能与新沂经开就此条款达成一致，本次交易终止。

问询事项二：请详细说明你公司的信息披露与审议程序的合法合规性，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复如下：

2018年6月19日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。

2018年7月19日发行股份购买资产事项停牌期满，经申请，公司继续停牌。2018 年8月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请公司自2018年8月20日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次发行股份购买资产事项的进展公告。

2018年9月19日，公司股票于开市起复牌。公司于股票复牌后继续推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每10个交易日披露一次相关的进展公告。但鉴于双方对于本次股权转让的主要条款未能达成一致，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项，公司与新沂经开签署《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议的终止协议》，并于2018年10月23日发布《关于终止股权转让框架协议的公告》。

在本次筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围。

综上，公司的信息披露与审议程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在本次发行股份购买资产相关停牌、继续停牌、进展公告中均披露了“公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险”的风险提示。

问询事项三：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估等中介机构在公司筹划重组方案阶段开展工作的具体情况。

回复如下：

公司于2018年6月19日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，拟筹划发行股份购买标的公司100%股权并于当日开市起停牌。公司聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问、北京华信众合资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。交易双方同各中介机构通过现场及电话沟通等方式每周进行会议沟通工作内容，共同推进交易及尽职调查进度。

东吴证券股份有限公司与公司签署《财务顾问协议》后派出工作人员前往标的公司开展尽职调查，调查方式包括审阅文件资料、参考外部信息、企业实地调查等，调查资料已归入底稿。东吴证券股份有限公司完成了重大利益冲突自查、项目立项等财务顾问内部合规流程，并于2018年9月19日出具《东吴证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之尽职调查报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司签署《业务约定书》后，派出项目组成员前往标的公司开展尽职调查，在调查过程中，对财务报表进行分析性复核、对会计记录进行必要的抽查、对被调查单位现有资产状况和其他相关情况进行观察，并向北盟物流管理层进行询问以及履行会计师认为必要的其他调查程序，并于2018年9月17日出具《财务尽职调查报告》。

上海市瑛明律师事务所与公司签署《专项法律服务聘用函》后即派出工作人员对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。具体包括：标的公司的工商资料获取及核查；标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析；审核标的公司签订的重要合同；核查标的公司的主要财产状况;核查标的公司公司业务的合法、合规性等，并于2018年9月18日出具《上海市瑛明律师事务所关于徐州北盟物流有限公司的初步尽调报告》。

北京华信众合资产评估有限公司知悉公司拟收购北盟物流事项后，派驻工作人员深入现场对委托评估项目进行了初步了解，明确评估业务基本事项，对业务风险进行综合分析和评价。签订《资产评估委托合同》后，对标的公司涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。评估人员核查了标的资产有关的财务记录数据，根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，依据资产评估准则的相关规定，对部分主要资产的数量、基准日状况等进行了盘点和现场勘查，核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同、章程等有关重要法律文件。评估人员结合被评估单位提供的相关资料，针对各类资产的具体情况，采用估值分析方法，对委托方评估的资产选取相应的公式和参数进行分析和判断，并于2018年9月15日编制形成初步估值分析报告。

综上，在筹划交易方案期间，公司及各相关中介机构已进场对标的公司进行尽职调查，了解标的公司具体情况，就尽职调查发现的相关问题进行汇总、定期召开中介协调会沟通项目后续工作安排，并持续推进标的公司相关问题的解决。

问询事项四：你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。

回复如下：

自公司筹划发行股份购买资产以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作，就交易预案与交易对方进行充分的沟通及协商。在本次筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围。公司董事会履行了必要的审议程序，并严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。为保证信息披露公平公正，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月19日开市起停牌。停牌期间，每5个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告，2018年9月19日开市起复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项，并在每10个交易日披露一次相关的进展公告，公告中对相关风险进行了充分提示。

经过多次积极沟通和协商，公司与交易对方就本次股权转让的主要条款未能达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次交易。

本次交易一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向性协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，终止本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

问询事项五：本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。

回复如下：

鉴于双方对于本次股权转让的主要条款未能达成一致，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项。根据公司与交易对方签署的《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议的股权转让框架协议》，双方在第9条协议效力第四款中明确约定“此协议不具有强制执行力”。经友好协商，双方对终止本次交易均不存在违约，不存在适用违约处理措施的情形，交易双方均无需承担相应的法律及赔偿责任。

问询事项六：本次交易终止后，你公司是否仍有收购标的公司的计划，如是，请详细说明后续安排。

回复如下：

本次交易标的为江苏省新沂市的仓储物流企业，与公司在新沂市建设的“技改搬迁项目”具有产业协同性，收购仓储物流标的，将有利于推进公司战略布局，打造医药行业供应链闭环，从而减少配送环节、提高物流效率、降低仓储及运输成本。公司未来不排除以受让股权、参股等方式对本次交易标的进行投资的可能，如有相关安排，公司将按相关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。

问询事项七：你公司认为应该说明的其他事项。

回复如下：

本次筹划发行股份购买资产事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次发行股份购买资产事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-181

2018年第三季度报告