深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人马小英及会计机构负责人(会计主管人员)文平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

■

（二）利润表项目

■

（三）现金流量表项目

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于重大资产重组相关事项的说明

2018年9月28日，公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及更新后的审计报告、备考审阅报告编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

（二）关于授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司收购OEP 10 B.V.股权事宜

2018年9月4日，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》，为顺利落实本次交易，公司拟通过毕泰卡新加坡全资子公司BTK Pte.Ltd.收购OEP 10 B.V. 80%股权。为筹措本次交易所需资金，BTK Pte.Ltd.拟向境外金融机构申请贷款，同时公司拟为该笔贷款提供担保，本提案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

此外，报告期内公司至少每十个交易日披露一次相关情况的进展公告。

（三）其他重大事项

1、为进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。2018年7月17日至2018年7月26日期间，公司通过集中竞价方式转让所持有的思维列控股份114.82万股，约占思维列控总股本的0.72%。

2、2018年9月30日，公司控股股东徐玉锁先生持有公司股份166,426,913股，占公司总股本的22.50%。其所持公司股份中处于质押状态的股份总数为100,050,000股，占其本人所持公司股份总数的60.12%，占公司股份总数的 13.52%。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十、 报告期内公司与投资者通过网络互动平台沟通交流情况

■

/ 第五届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-114

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2018年10月19日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年10月29日以现场结合通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。其中，独立董事王滨生先生、独立董事狄瑞鹏先生、独立董事张大志先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。

《2018年第三季度报告全文》于2018年10月30日刊载于巨潮资讯网；《2018年第三季度报告正文》于2018年10月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-115

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十五次会议通知于2018年10月19日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年10月29日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司与新增关联法人发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-116

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月完成对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）的收购事宜，毕泰卡已成为公司的全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

2018年10月29日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2017年相关财务报表数据进行追溯调整。具体情况如下：

一、追溯调整财务数据的原因

公司于2018年2月27日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司，公司合并报表范围发生变化。本事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年4月完成上述股权交易。

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡的主要原股东为公司控股股东徐玉锁先生及公司董事长陈光珠女士的关联人，且其对毕泰卡的控制并非暂时性的。因此，公司收购毕泰卡事项构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第五条规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应当调整报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

二、对财务状况和经营成果的影响

2018年8月28日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议 通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，公司已对2017年12月31日合并资产负债表相关财务报表数据进行追溯调整。详情请参见公司于2018年8月30日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》及2018年9月29日披露的《2018年半年度报告》（刊载于巨潮资讯网）。

本次追溯调整对合并利润表主要项目影响如下：

1、对2017年第三季度合并利润表追溯调整情况

单位：人民币元

■

2、对2017年1-9月合并利润表追溯调整情况

单位：人民币元

■

三、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况。

（三）独立董事意见

1、公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。

2、追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-117

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于注销部分已授予的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年10月29日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，现将详情公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施概述

1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

3、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象离职，公司根据《激励计划》，将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。2017年6月13日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

4、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留股票期权授予的议案》，公司将2017年10月20日定为预留股票期权的授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。2017年11月7日，经深圳证券交易所、中登公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。

5、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。 2017年10月30日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

6、2017年11月14日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，并采用自主行权模式。

7、2018年1月29日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司授予预留股票期权的3名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量50万份予以注销。2018年2月2日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

8、2018年4月24日，召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量25万份予以注销。2018 年5月8日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

截至本公告披露日，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计675万份，其中首次授予部分的激励对象23人，已授予、尚未行权股票期权数量共计560万份，预留部分的激励对象10人，已授予、尚未行权股票期权数量共计115万份。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

（一）激励对象不符合授予条件获授期权予以注销的说明

鉴于授予预留部分股票期权的激励对象张登奎先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共8万份予以注销。

（二）部分获授期权未达到行权条件予以注销的说明

以2016年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率未达到《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权的第二个行权期及预留部分股票期权的第一个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计221.5万份予以注销。

（三）可行权期届满部分尚未行权股票期权予以注销的说明

鉴于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权期限为2017年10月30日至2018年10月26日，截至本公告披露日，首次授予股票期权第一个行权期的可行权期限已届满。根据《激励计划》的相关规定，公司将相应对激励对象部分可行权期满、尚未行权的股票期权，共计224万份予以注销。

综上所述，本次注销已获授、尚未行权的股票期权数量合计453.5万份，其中首次授予股票期权注销数量为392万份，预留部分股票期权注销数量为61.5万份。

公司后续将在中登公司办理股票期权注销手续。办理完成后，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由675万份调整为221.5万份，占公司总股本的0.30%。调整后股票期权分配情况具体如下：

■

三、本次股票期权注销的审议程序

2018年10月29日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。

五、独立董事意见

1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。

2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序符合《激励管理办法》及《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

七、律师意见

律师认为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象已获授、尚未行权的合计453.5万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-10号）。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-118

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整2018年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年10月29日召开第五届董事会第三十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次调整2018年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。具体公告如下：

一、调整2018年度日常关联交易预计的基本情况

公司因日常生产经营需要，拟向Bibliotheca Group GmbH（以下简称“Bibliotheca”）销售RFID图书标签，因此，公司将与关联企业发生与日常经营相关的关联交易。

2018年7月20日，公司召开第五届董事会三十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分高级管理人员的议案》，董事会同意聘任吴岸（WU AN）先生为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。截至本公告披露日，公司全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司持有OEP 10 B.V. （以下简称“OEP”）20%股权， Bibliotheca为OEP全资子公司，公司高级副总裁吴岸（WU AN）先生在Bibliotheca担任董事职务。根据《上市规则》的相关规定，Bibliotheca为远望谷的新增关联方。

公司根据《上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关联交易管理办法》（以简称“《关联交易管理办法》”）的相关规定及要求，并结合实际情况，对2018年度公司与新增关联方Bibliotheca拟发生的日常关联交易金额做了预计，并提交董事会审议。新增日常关联交易预计情况具体如下：

二、新增日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

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注：关联交易预计金额按照美元兑人民币平均汇率6.5495计算，以上均为含税金额。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、企业名称：Bibliotheca Group GmbH

2、成立日期：2012年12月5日

3、注册资本：20,000瑞士法郎

4、注册地址：Erlenstrasse 4A,6343 Rotkreuz, Switzerland., Legal seat:Risch, Canton of Zug.,

5、主营业务说明：

Bibliotheca是一家拥有领先技术的RFID图书管理解决方案提供商，提供图书馆应用管理系统以及电子图书相关的解决方案。具备完整的集成RFID图书管理系统产品线，包括自助借还书系统、图书管理员系统、智能查找系统、移动盘点系统、安全门禁系统。

6、最近一期财务数据：

单位：人民币元

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（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，Bibliotheca不是公司控股子公司，公司高级管理人员吴岸（WU AN）先生在Bibliotheca担任董事职务。

根据《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条的规定，Bibliotheca为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

Bibliotheca当前经营情况正常，财务状况良好，具有良好的履约能力和货款支付能力，日常关联交易中能够遵守合同的约定。

四、关联交易主要内容

远望谷向Bibliotheca销售 RFID 图书标签的产品定价原则为根据公司《产品价格管理办法》，结合成本加成并参考同类产品市场价格综合确定。

具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在相关交易发生时，交易双方以签署销售合同（或订单）进行约定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

2018年度，公司预计与Bibliotheca发生的日常关联交易，是公司在RFID图书领域的业务开展实际需求而产生；交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作。公司与上述新增关联方之间的日常关联交易均为正常商业往来，交易定价原则合理，对公司的生产经营没有不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司第五届董事会第三十六会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》有关说明材料，并已征得独立董事的书面认可 。

独立董事对调整2018年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

1、公司本次对新增关联方2018年度日常关联交易预计事项履行的审批程序已完备，审议及表决程序符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

2、2018年度，公司与新增关联法人Bibliotheca预计发生的日常关联交易属于公司日常生产经营需要。交易定价原则合理，不会导致公司主营业务因此类交易而对上述关联方产生依赖。我们认为公司与新增关联方2018年度日常关联交易预计事项符合实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

2018年第三季度报告

证券代码：002161 证券简称：远 望 谷 公告编号：2018-113