东风电子科技股份有限公司

公司代码：600081 公司简称：东风科技

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产类

■

损益类

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 东风电子科技股份有限公司

法定代表人 陈兴林

日期 2018年10月31日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-019

东风电子科技股份有限公司第七届董事会

2018年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2018年10月16日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2018年第四次临时会议通知，第七届董事会2018年第四次临时会议于2018年10月30日以现场加通讯方式召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

一.审议通过了公司2018年第三季度报告及报告摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2018年第三季度报告及报告摘要》。

二.审议通过了关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

三、审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

四、审议通过了关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

截止2018年9月30日，东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋”）因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值，资产原值为人民币16,271,466.52元, 已计提折旧为15,558,425.15元,资产净额为713,041.37元,建议进行报废处置。

明细情况附表如下： 单位：人民币 元

■

上述第二、第四项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜，其中第二项议案关联股东将回避表决。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年10月31日

报备文件

（一）东风电子科技股份有限公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-020

东风电子科技股份有限公司

第七届监事会2018年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东风科技监事会已于2018年10月16日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2018年第五次会议通知，第七届监事会2018年第五次会议于2018年10月30日以现场加通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了公司2018年第三季度报告及报告摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对2018年第三季度报告及摘要的审核意见：公司2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年前三季度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2018年第三季度报告及报告摘要》。

（二）审议通过了关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

审核认为：本次交易将有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

上述第二议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-021

东风电子科技股份有限公司

关于收购东风汽车电气有限公司100%股权

并签署股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易概述

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司（以下简称“东风悬架”）持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。

●历史关联交易

过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

●本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司于2018年7月7日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露了公司拟收购控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司所持有的东风汽车电气有限公司100%股权，交易价格预计在2至2.5亿元人民币。详见公司2018年7月7日在指定媒体上披露的《东风科技关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》（公告编号临2018-016）。

公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，按前述公告所述东风零部件拟将先收购东风悬架所持有的东风电气1.22%的股权，交易完成后，东风科技再收购东风零部件所持有的东风电气100%的股权。现为了简化流程、节约工商变更周期，公司拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。交易价格为东风电气截至2018年3月31日的评估价值，较账面净资产的增值率为21.54%。本次交易完成后，公司将持有东风电气100%股权，公司已于2018年10月30日与前述交易各方签署了《股权转让协议》，股权转让协议的主要内容详见本公告第五节。

本次交易已经东风科技七届董事会2018年第四次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚须公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三） 本次交易构成关联交易

目前，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为公司控股股东；东风悬架为东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东风零部件和东风悬架与东风科技构成关联关系。

二、关联人基本情况

（一）东风汽车零部件（集团）有限公司

公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：陈兴林

注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

主要财务数据： 单位：千元

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（二）东风汽车悬架弹簧有限公司

公司名称：东风汽车悬架弹簧有限公司

注册地址： 湖北省十堰市大岭路15号

法定代表人：韩力

注册资本：5040.9万元

经营范围：汽车悬架弹簧及设备模具的开发、设计、制造和销售；五金建材、化工原料（不含化学危险品和国家限制经营的化学品）、劳保用品、日用百货、办公自动化设备的销售；洗染服务；（以下限取得许可证的分支机构办理《营业执照》后经营）住宿；饮食服务。

主要财务数据： 单位：千元

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三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为东风电气100%股权。

（一）交易标的概况

公司名称：东风汽车电气有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路2号

法定代表人：韩力

注册资本：18,106万元

经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务；物业管理；房屋出租；货物、技术进出口、汽车电机检测服务。

截至目前，东风电气的股东及出资情况如下：

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（二）权属状况

东风电气原股东东风零部件和东风悬架合计持有东风电气100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

附1：东风电气股权结构图（股权转让前）

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附2：东风电气股权结构图（股权转让后）

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（三）主营业务发展情况

东风电气主营业务为汽车电机和电器，主导产品有减速式起动机、中大功率发电机，为国内十余家知名商用车和发动机厂家配套。公司坚持科技创新，不断优化产品结构，积极拓展新能源汽车驱动电机及系统业务，新能源驱动电机已成为东风电气战略发展的新的增长点，主要产品包括纯电动汽车、混合动力汽车用永磁同步电机，共五个系列产品平台；公司致力于成为行业领先的驱动电机及电驱动系统供应商。

（四）财务指标

主要财务数据： 单位：千元

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（五）优先受让权

根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，东风电气原股东东风零部件及东风悬架拥有优先购买权；根据东风零部件及东风悬架的相关声明，均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

（六）其他情况说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为东风电气担保、委托东风电气理财，以及东风电气占用东风科技资金等方面的情况。

东风电气最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

（一）交易标的资产评估情况

为本次交易之目的，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东风科技拟股权收购所涉及的东风电气股东全部权益价值于评估基准日2018年3月31日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-440号）（以下简称《资产评估报告》），分别以资产基础法和收益法两种方法对东风电气的全部资产和负债进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据《资产评估报告》，按照资产基础法，以2018年3月31日为基准日，东风电气股东全部权益价值（净资产价值）为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如

下：

■

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的预期获得能力的角度评估企业价值，该方法评估的企业价值更多的体现了被评估单位未来的获得情况。收益法是指通过估算被评估单位的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估单位价值的一种资产评估方法。

收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，只有当企业具有持续的盈利能力且能够被合理的计量时，运用收益法对企业进行价值评估才具有意义。被评估单位东风电气目前传统业务仍占主导地位，东风科技拟收购东风电气股权对内部资源进行整合，东风电气目前处于创新变革阶段，尽管新能源汽车是公认行业发展趋势，但处于起步阶段的市场发展速度很难准确的预估，所以东风电气未来收益预测具有较大变动范围，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确性。

2、评估结果的选取

在得出收益法和资产基础法评估结果后，对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

3、最终评估结论

在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计（审计报告编号：信会师深报字[2018]第20125号），东风电气评估前资产总额为36,070.81万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益为20,550.16万元；评估后资产总额为40,496.40万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益价值为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。详细内容见下表：

东风电气评估结果汇总表 单位：万元

■

可供出售金融资产的增值主要源于被投资单位经营期间产生的所有者权益。东风电气持有东风悬架2%的股权，该项资产被分类为可供出售金融资产。依据会计准则，东风电气所持股权，对东风悬架不构成控制、共同控制或者重大影响且在活跃市场没有估价，因此适用成本法核算，该项可供出售金融资产未调整过账面价值。评估机构依据东风悬架的账面净资产评估该项股权，评估价值为397.13万元，增值297.13%。

无形资产的增值主要源于减值准备的冲回和费用化专利技术的估值。东风电气账面无形资产主要为开发软件，其账面原值为112.64万元，账面价值为43.64万元。评估过程中冲回了减值准备69万元，评估价值为46.45万元，增值6.4%。此外东风电气费用化了39项实用新型专利、6项专有技术和1项发明。评估机构对这48项专利技术进行了评估，评估价值为491.17万元。因此电气无形资产账面价值为43.64万元，评估价值为537.62万元，评估增值1131.80%。

有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请 参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

（二） 交易定价及合理性说明

1、 交易定价方式

根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价格，转让价款总额为249,757,500元人民币。

具体如下：

■

2、 交易定价合理性说明

独立董事已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

五、《股权转让协议》的主要内容

就本次交易，公司已分别与东风零部件、东风悬架签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

受让方：东风电子科技股份有限公司

转让方1：东风汽车零部件（集团）有限公司

转让方2：东风汽车悬架弹簧有限公司

（二）目标股权

东风零部件持有的东风电气98.78%股权和东风悬架持有的东风电气1.22%的股权。

（三）交易价格

根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价格，转让价款总额为249,757,500元人民币。

具体如下：

■

（四）支付方式

1、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币贰亿肆仟陸佰柒拾壹点零伍万元（￥246,71.05万元）支付到东风零部件指定的账户。

2、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币叁佰零肆点柒万元（￥304.70万元）支付到东风悬架指定的账户。

（五）其他说明（三供一业分离）

东风零部件承诺涉及东风电气三供一业分离所产生的所有费用由东风零部件承担，东风科技对此不承担任何责任，若东风电气（或东风科技）先行垫付的，有权向东风零部件追偿，东风零部件需要在一个月内支付给先行垫付方。

三供一业分离是指依据《国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见》（国办发【2016】45号），国有企业将职工家属区水、电、暖和物业管理职能从国有企业剥离，转由社会专业单位实施管理的一项工作。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）公司将努力开拓新能源汽车业务，东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，公司全资子公司东风汽车电子有限公司和技术研发中心具有电驱动控制器的研发和制造能力，公司通过收购东风电气股权，整合集团内部新能源业务资源，发挥协调效应，形成完整的电驱动系统集成业务，为客户提供新能源汽车电驱动系统成套解决方案。

（二）本次交易完成后，东风电气将纳入公司合并财务报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

八、本次交易履行的审议程序

（一） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次股权收购之交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次股权收购完成后，东风电气将成为公司全资子公司，有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，有利于发挥新能源业务协调效应，有利于提高公司的业务独立性。本次股权收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司为本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（二） 董事会审计委员会的书面核查意见

公司拟收购东风电气100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，有利于发挥新能源业务协调效应，提高公司的业务独立性。本次关联交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（三） 董事会表决情况

公司七届董事会2018年第四次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。

（四） 监事会表决情况

公司第七届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，审核认为：本次交易将有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

（五）股东大会审议情况

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年10月31日

报备文件

（一）东风电子科技股份有限公司七届董事会2018年第四次临时会议决议

（二）东风电子科技股份有限公司七届监事会2018年第五次会议决议

（三）东风电子科技股份有限公司独立董事事先就关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易发表的独立意见

（四）东风电子科技股份有限公司独立董事关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易发表的独立意见

（五）东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的书面核查意见

（六）《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-440号）

（七）《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司签订的关于股权转让的协议》

（八）《东风汽车电气有限公司清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2018]第20125号审计报告）

报备文件

（一）公司第七届监事会2018年第五次会议决议

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2018-022

东风电子科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日 14 点30 分

召开地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1披露时间为2018年8月28日，议案2、3披露时间为2018年10月31日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

3、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

二、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

三、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

四、 会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。

3、登记时间：2018年11月12日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。

五、 其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 邮编：200063

联系电话：021-62033003转52或47分机

传真：021-62032133

联系人：天涯、郑明

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-023

东风电子科技股份有限公司

关于控股子公司更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风电子科技股份有限公司控股子公司东风汽车电子有限公司名称变更为东风电驱动系统有限公司。相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得换发后的营业执照，变更后的营业执照具体信息如下：

统一社会信用代码：91420600879317411K

企业名称：东风电驱动系统有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：襄阳市高新区江山南路创业中心

法定代表人：江川

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2003年12月31日

营业期限：2003年12月31日至2023年12月31日

经营范围：车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、电子产品、仪表、传感器、控制索、电子产品及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具、电子电器产品的设计、制造、销售、修理、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含国定网电话信息服务和互联网信息服务）业务覆盖范围：（全国）；汽车电机检测服务；物业管理；仓储服务；动力网管的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2018年10月31日

2018年第三季度报告