北京信威科技集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）张智斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

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上述项目变动具体原因如下：

注1：预收款项较期初增长41.46%，系报告期预收客户货款所致；

注2：应付职工薪酬较期初增长65.93%，主要系截止报告期末，9月份工资暂未发放所致；

注3：应交税费较期初减少53.90%，主要系报告期缴纳税款所致；

注4：一年内到期的非流动负债较期初增加40.75%，主要系“长期借款”及“其他非流动负债”重分类至本项目所致；

注5：长期借款较期初减少100.00%，系重分类至“一年内到期的非流动负债”项目列示所致；

注6：长期应付款较期初增加，系报告期新增售后回租融资租赁款所致；

注7：其他非流动负债较期初减少100.00%，系重分类至“一年内到期的非流动负债”项目列示所致；

注8：其他综合收益较期初增长，主要系汇率变动影响外币报表折算差额变动较大所致；

注9：营业收入较上年同期减少92.39%，系受公司内外部环境变化的特殊影响，相关已发货海外项目暂未确认收入所致；

注10：营业成本较上年同期减少53.98%，系公司营业成本随营业收入的变化而变化所致；

注11：销售费用较上年同期减少40.41%，系报告期公司为进一步提高资金使用效益，缩减成本，节约各项开支所致；

注12：管理费用较上年同期减少38.81%，系报告期公司为进一步提高资金使用效益，缩减成本，节约各项开支所致；

注13：财务费用较上年同期减少84.37%，系汇率变动影响汇兑损益所致；

注14：资产减值损失较上年同期增长91.05%，系报告期新增计提应收账款坏账准备所致；

注15：其他收益较上年同期增长167.76%，系报告期收到软件即征即退增值税款所致；

注16：投资收益较上年同期增长32.36%，系报告期收到受限资金理财收益所致；

注17：营业外支出较上年同期增长32.77%，系报告期支付违约金所致；

注18：所得税费用较上年同期减少183.92%，系报告期确认资产减值准备及可弥补亏损所产生的递延所得税资产所致；

注19：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系本期收到的税费返还较上年增加，且付现费用较上年减少所致；

注20：投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化不大；

注21：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少161.32%，系报告期新增借款减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年的财务报告出具了保留意见，公司董事会为消除审计报告中涉及保留意见事项的影响，已制定有关措施并已在公司2017年年度报告中披露。报告期内，相关工作正在积极推进中。

（2）重大资产重组

因筹划重大资产重组事项，公司自2017年4月27日起停牌。公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产。截至本报告披露日，公司已同主要交易对方签订了意向协议，且本次重组已获国家国防科技工业局的原则同意，目前相关中介机构正在开展重大资产重组相关工作。

（3）业绩补偿进展情况

北京信威通信技术股份有限公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》（简称“《补偿协议》”）的要求，王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿。王靖及其一致行动人于2017年7月7日将用于业绩补偿的股份准备完毕，业绩补偿的股权登记日为2017年9月26日。

上述业绩补偿事项已于2018年7月2日实施完毕。详见公司于2018年6月26日于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《信威集团关于用于业绩补偿的股份解除限售暨业绩补偿实施公告》（临2018-056）。

根据《补偿协议》约定，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。截至本报告披露日，相关减值测试工作仍在进行中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于公司内外部环境变化对公司海外项目的影响是否能够消除尚不能明确，可能对年初至下一报告期期末的累计净利润产生较大影响。

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证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-132

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年8月9日，公司第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年8月27日经公司2018年第七次临时股东大会审议批准。

截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

公司代码：600485 公司简称：信威集团

2018年第三季度报告