紫光股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人于英涛先生、主管会计工作负责人秦蓬先生及会计机构负责人赵吉飞女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

变动原因说明：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司持有的衍生金融工具公允价值增加所致；

（2）应收账款比2017年末增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司业务规模扩大所致；

（3）预付款项比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司现金采购业务增加所致；

（4）其他应收款比2017年末增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司应收采购返利款增加所致；

（5）一年内到期的非流动资产比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光融资租赁有限公司融资租赁业务扩大所致；

（6）应付票据及应付账款比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司采购业务增加所致；

（7）预收款项比2017年末增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司、紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大所致；

（8）长期借款比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光融资租赁有限公司增加借款所致；

（9）长期应付款比2017年末增加主要是本期公司子公司紫光融资租赁有限公司业务扩大，收取项目保证金增加所致；

（10）递延收益比2017年末增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司计入递延收益的政府补助增加所致；

（11）股本比2017年末增加主要是本期公司实施资本公积金转增股本所致；

（12）营业收入、营业成本比上年同期增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司、紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大所致；

（13）财务费用比上年同期增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司借款增加导致利息支出增加，以及新华三集团有限公司业务扩大导致支付的现金折扣增加所致；

（14）资产减值损失比上年同期增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司计提的存货跌价准备增加，及公司计提的长期股权投资减值准备增加所致；

（15）投资收益比上年同期减少主要是上年同期处置千方科技股票取得的投资收益较高所致；

（16）公允价值变动收益比上年同期增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司本期购买的衍生金融资产公允价值变动所致；

（17）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是本期公司子公司新华三集团有限公司业务扩大所致；

（18）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司借款净增加额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年8月10日，公司收到间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）发来的通知，公司实际控制人清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）正在筹划转让其持有的紫光集团部分股权，该事项可能涉及到公司实际控制人的变更。

2018年9月4日，清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“苏州高新”）、海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”）分别签署了相关股权转让协议，清华控股拟分别将其持有的紫光集团30%、6%的股权转让给苏州高新、海南联合。同时清华控股、苏州高新、海南联合三方签署了《共同控制协议》，共同控制紫光集团。具体内容请详见公司于2018年9月5日披露的《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》、《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

2018年10月25日，清华控股拟对转让紫光集团部分股权的方案进行重大调整，与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日，清华控股与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。具体内容请详见公司于2018年10月26日披露的《关于实际控制人筹划对转让紫光集团有限公司部分股权的方案进行重大调整的进展暨公司股票复牌的公告》。

截至本报告披露日，上述权益变动事项尚未签订正式股权转让协议等交易文件，且尚需履行相关审批程序。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、 持有其他上市公司股权情况

（1）持有其他上市公司股权情况

■

（2）持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权情况

■

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

十、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长：于英涛

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－052

紫光股份有限公司

第七届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议，于2018年10月19日以书面方式发出通知，于2018年10月30日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2018年第三季度报告》全文

具体内容详见同日披露的《2018年第三季度报告》全文。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案

鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，满足生产经营资金需求，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。（具体内容详见同日披露的《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

三、通过关于终止部分募集资金投资项目的议案

由于公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，在充分考虑公司自身发展情况和该项目当前及未来市场环境的基础上，同意公司终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。该项目的终止有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。（具体内容详见同日披露的《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

四、通过关于公司会计政策变更的议案

同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。（具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）及其子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）和紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）是公司下属专业从事IT分销业务的全资子公司。为保证公司分销业务的顺利开展，同意公司为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光供应链申请的下述厂商授信额度提供如下连带责任保证：

■

待上述公司为紫光电子商务提供的担保生效后，公司2015年度股东大会审议通过的公司为紫光电子商务向联想（北京）有限公司提供的总额不超过人民币5,000万元的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告》）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

六、通过关于公司2018年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018一053

紫光股份有限公司

第七届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议，于2018年10月19日以书面方式发出通知，于2018年10月30日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2018年第三季度报告》全文

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案

鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，满足生产经营资金需求，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

本次公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

三、通过关于终止部分募集资金投资项目的议案

由于公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，在充分考虑公司自身发展情况和该项目当前及未来市场环境的基础上，同意公司终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。该项目的终止有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

本次公司终止部分募集资金投资项目符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

四、通过关于公司会计政策变更的议案

同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

监 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－055

紫光股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案，现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更的原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了调整。公司按照上述规定对财务报表格式进行相应变更。

2、变更前公司采用的会计政策

财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未修改部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整，对当期及会计政策变更前公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

本次会计政策变更事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了专项意见。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。因此，董事会同意公司本次会计政策变更事项。

五、公司独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司会计政策变更事项。

六、公司监事会意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第八次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－056

紫光股份有限公司

关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）及其子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）和紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属专业从事IT分销业务的全资子公司。为保证公司分销业务的顺利开展，公司拟为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光供应链申请的下述厂商授信额度提供如下连带责任保证：

■

待上述公司为紫光电子商务提供的担保生效后，公司2015年度股东大会审议通过的公司为紫光电子商务向联想（北京）有限公司提供的总额不超过人民币5,000万元的担保相应终止。

上述担保事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、紫光数码（苏州）集团有限公司

苏州紫光数码为公司持股100%的全资子公司，成立于2012年5月3日，注册资本：100,000万元，住所：苏州市相城区高铁新城南天成路99号2201室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。苏州紫光数码不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为69.80亿元，负债总额为54.90亿元（银行贷款35.83亿元，流动负债总额为51.42亿元），归属于母公司所有者净资产为13.99亿元；2017年度实现营业收入为182.84亿元，利润总额为2.84亿元，归属于母公司所有者净利润为2.04亿元。截至2018年9月30日，该公司资产总额为85.14亿元，负债总额为68.75亿元（银行贷款36.62亿元，流动负债总额为58.66亿元），归属于母公司所有者净资产为15.39亿元；2018年1-9月实现营业收入为139.23亿元，利润总额为1.98亿元，归属于母公司所有者净利润为1.40亿元。截至目前，该公司对外担保余额13亿元，均为对其子公司提供的担保。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

2、紫光电子商务有限公司

紫光电子商务为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2006年1月11日，注册资本：人民币70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为23.12亿元，负债总额为15.72亿元（银行贷款7.40亿元，流动负债总额为15.72亿元），净资产为7.40亿元；2017年度实现营业收入为63.82亿元，利润总额为2,257.49万元，净利润为1,673.44万元。截至2018年9月30日，该公司资产总额为24.04亿元，负债总额为16.46亿元（银行贷款2.50亿元，流动负债总额为16.46亿元），净资产为7.59亿元；2018年1-9月实现营业收入为38.80亿元，利润总额为2,491.38万元，净利润为1,868.54万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

3、紫光供应链管理有限公司

紫光供应链为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2016年11月16日，注册资本：人民币7,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要从事供应链贸易结算业务等。紫光供应链不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为3.32亿元，负债总额为3.04亿元（银行贷款0元，流动负债总额为3.04亿元），净资产为2,755.75万元；2017年度实现营业收入为14.35亿元，利润总额为2,083.67万元，净利润为1,562.75万元。截至2018年9月30日，该公司资产总额为14.47亿元，负债总额为13.24亿元（银行贷款0万元，流动负债总额为13.24亿元），净资产为1.23亿元；2018年1-9月实现营业收入为16.34亿元，利润总额为3,361.48万元，净利润为2,512.11万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

1、公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司申请的厂商授信提供担保

（1）担保方式：连带责任保证

（2）保证期间：自相应债务履行期限届满之日起两年

（3）担保金额：不超过人民币45,000万元

2、公司为苏州紫光数码向联想（北京）有限公司及其关联方申请的厂商授信提供担保

（1）担保方式：连带责任保证

（2）保证期间：自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年

（3）担保金额：不超过人民币2,000万元

3、公司为紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方申请的厂商授信提供担保

（1）担保方式：连带责任保证

（2）保证期间：自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年

（3）担保金额：不超过人民币3,000万元

4、公司为紫光供应链向宏碁电脑（上海）有限公司和宏碁（重庆）有限公司申请的厂商授信提供担保

（1）担保方式：连带责任保证

（2）保证期间：自保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年

（3）担保金额：不超过人民币10,000万元

四、董事会对上述担保的意见

苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光供应链均为公司全资子公司，为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光供应链内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意公司为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光供应链提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币277,800万元及10,000万美元（不含上述担保），占公司2017年末审计后的归属于母公司所有者权益的13.60%，公司及子公司对外担保均为对子公司提供的担保。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、苏州紫光数码2017年度、2018年三季度财务报表及营业执照复印件

3、紫光电子商务2017年度、2018年三季度财务报表及营业执照复印件

4、紫光供应链2017年度、2018年三季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－054

紫光股份有限公司

关于使用部分节余募集资金

永久性补充流动资金并终止

部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月30日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案及关于终止部分募集资金投资项目的议案。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，满足生产经营资金需求，公司拟将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。另外，由于公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，在充分考虑公司自身发展情况和该项目当前及未来市场环境的基础上，公司拟终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。上述两项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：

■

二、募集资金实际使用情况

截至2018年10月20日，公司本次募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

■

三、拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的情况

1、募集资金节余的主要原因

“收购华三通信技术有限公司51%股权项目”为公司募集资金投资项目之一。根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司（现已更名为新华三集团有限公司）51%的股权交割时，公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付。根据上述协议及交易双方最终的确认，该项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权购买协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额，因此产生部分节余资金。截至2018年10月20日，该项目的剩余募集资金总额为233,511.34万元。

募集资金投资项目“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的剩余募集资金主要为利息收入净额，上述三个项目的剩余募集资金总额为42.60万元。

上述四个募集资金投资项目的剩余募集资金总额（以下简称“节余募集资金”）为233,553.94万元。

2、部分节余募集资金永久性补充流动资金的计划

鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，公司拟将上述项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

3、使用部分节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

上述节余募集资金进行永久性补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。一方面，有利于公司降低财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率；另一方面，满足生产经营资金需求，可为公司持续推进“云服务”战略、实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续发展。

4、其他相关说明

公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目节余募集资金中用于暂时补充流动资金及进行现金管理的募集资金（含投资收益）归还至相应募集资金专户。公司将在永久性补充流动资金完成后注销相应的募集资金专户。

同时，公司承诺在永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资助。

四、拟终止募集资金投资项目的情况

1、拟终止的募集资金投资项目原投资计划和实际投资情况

公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”计划建于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园三期内，项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目总建筑面积约60,000方米，房屋建筑物将向海科兴战略新兴产业园的开发商购买。该项目募集资金承诺投资金额为150,000万元，占公司本次募集资金净额的6.80%，主要用于外购房屋建筑物投资、大型机房设备投资、建筑物和机房装修、建设期管理费用、流动资金、云计算机和大数据软硬件系统等投入。项目的建设目标是随着该新型数据中心项目的投入运营，更好的结合云计算和大数据技术为客户提供多样化云服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条。项目计划先进行房屋建筑物的建设，其后陆续进行装修和大型设备采购与安装等工作，最后进行试运营，预计两年时间投入运营。

2015年12月11日公司与海科兴战略新兴产业园的开发商深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司（以下简称“海科兴公司”）签署了相关的云计算机研究实验室暨大数据协同中心定制协议，由海科兴公司负责数据中心部分的房屋建筑物的物业定制建设。2016年5月31日，公司成立了全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，由其作为项目的实施主体负责该募集资金投资项目的建设和运营。

目前，该项目尚未开工。截至2018年10月20日，项目累计投入募集资金615.40万元（不包括物业定制预付款1,000万元），投资进度为0.41%，均为建设期管理费用；该项目尚未使用的募集资金承诺投资金额为149,384.60万元；剩余募集资金总额（含现金管理投资收益及利息收入净额等）为155,910.52万元，该部分资金目前主要用于进行现金管理和暂时补充流动资金。

2、终止该募集资金投资项目的原因

募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，项目无法如期实现预期收益，主要体现在：

（1）由于2017年海科兴公司曾涉及股权变动事项，截至目前海科兴战略新兴产业园二期和该募集资金投资项目实施所在地三期均未开工，一直处于停滞状态。

（2）海科兴战略新兴产业园三期地块内有高压线支架，需迁移后产业园区方可施工。截至目前，相关负责部门尚无正式文件明确安排高压线迁移时间。

另一方面，数据中心项目所在地市场及政策环境发生一定变化。自2017年以来，深圳市政府对固定投资项目的节能审批监管力度逐步加大，对数据中心类型的高用电量的项目严控用电指标，项目建成后运营阶段的电力供给量能否满足项目需求存在不确定性。

综上所述，在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上，公司决定终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。

3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营的影响

公司终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

4、终止募集资金投资项目后的剩余募集资金使用安排

“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”终止后，该项目剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，并根据需要继续用于进行现金管理和暂时补充流动资金。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资方向，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，并在履行相应的法定程序后使用。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目是根据公司经营发展和项目实际建设情况进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用及资金成本，更好的满足公司发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响。公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目。

六、监事会意见

公司第七届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案及关于终止部分募集资金投资项目的议案。监事会认为：本次公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及终止部分募集资金投资项目符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的核查意见》。经核查，中德证券认为：

1、鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司其他募集资金投资项目的实施也不存在不利影响。

2、公司本次终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

3、公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项已经第七届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，本事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，中德证券对公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项无异议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第八次会议决议

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－057

紫光股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会（关于召开2018年第二次临时股东大会的议案已经公司第七届董事会第十八次、第十九次会议审议通过）

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年11月16日（星期五）下午2时30分

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议股权登记日：2018年11月12日

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室

二、会议审议事项

1、审议关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

2、审议关于修改《公司章程》的议案

3、审议关于修改公司《独立董事制度》的议案

4、审议关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

5、审议关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案

6、审议关于终止部分募集资金投资项目的议案

7、审议关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

议案一至议案四内容请详见公司2018年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》等公告。议案五至议案七内容请详见公司2018年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等公告。

以上议案中，议案二需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2018年11月13、14日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

3、登记地点：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

4、会议联系方式

联系地址：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

邮政编码：100084

联系人：张蔚、葛萌

电话：010-62770008 传真：010-62770880

电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议

2、第七届董事会第十九次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数： 委托人持股性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期及期限：

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－051

2018年第三季度报告