深圳九有股份有限公司

公司代码：600462 公司简称：九有股份

2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人徐莹泱、主管会计工作负责人李艳娟及会计机构负责人（会计主管人员）方冠霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

2018年9月中下旬，公司出现了无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制的情况，公司积极沟通应对这一突发事件，并及时对相关事项进行了信息披露。公司2018年第三季度报告以润泰供应链2018年1-7月份财务报表为基础编制。

目前润泰供应链业务停顿，不能继续正常开展业务，预计将发生经营亏损，润泰供应链2018年度业绩承诺不能达到预期的情况，公司购买润泰供应链时产生的商誉7,700.65万元存在商誉减值的风险。公司目前无法对商誉和长期股权投资减值情况进行判断。

截止目前，润泰供应链实际尚未归还的银行贷款共31,440万元，由公司承担连带担保责任。由于润泰供应链目前不能正常开展业务，无法合理预计公司可能为润泰供应链提供担保承担的损失金额，因此本报告期末，公司无法对润泰供应链的担保确认预计负债。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2018年9月中下旬，公司出现了无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制的情况，公司积极沟通应对这一突发事件，并及时对相关事项进行了信息披露。公司2018年第三季度报告以润泰供应链2018年1-7月份财务报表为基础编制。

目前润泰供应链业务停顿，不能继续正常开展业务，预计将发生经营亏损，润泰供应链2018年度业绩承诺不能达到预期的情况，公司购买润泰供应链时产生的商誉7,700.65万元存在商誉减值的风险。公司目前无法对商誉和长期股权投资减值情况进行判断。

截止目前，润泰供应链实际尚未归还的银行贷款共31,440万元，由公司承担连带担保责任。由于润泰供应链目前不能正常开展业务，无法合理预计公司可能为润泰供应链提供担保承担的损失金额，因此本报告期末，公司无法对润泰供应链的担保确认预计负债。

1、衍生金融资产较年初减少71.53%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链外汇期权到期减少所致；

2、应收票据及应收账款较年初增加31.01%，其中,应收票据较年初增加26.05%，主要是报告期内收到的银行承兑汇票增加所致；应收账款较年初增加31.13%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链交易类业务增多导致应收货款增加所致；

3、预付账款较年初减少85.43%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链预付货款减少所致；

4、存货较年初减少59.26%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链的存货减少所致；

5、其他流动资产较年初增加60.31%，主要是报告期内控股子公司一年内到期理财产品增加及待抵扣增值税进项税增加所致；

6、其他非流动资产较年初减少54.5%，主要是报告期内控股子公司博立信预付设备款采购的设备交付使用转入固定资产，导致其他非流动资产减少所致；

7、应付票据及应付账款较年初减少50.61%，其中，应付票据减少较年初减少9.49%，主要是报告期内控股子公司开出的银行承兑汇票减少所致；应付账款较年初减少74.83%，主要是上期期末余额中包含控股子公司润泰供应链与和深圳市天珑移动技术有限公司及其子公司既有交易类业务也有服务类业务余额，会计核算采用“应付账款”科目进行核算，因此上期期末应付账款余额中包含了深圳市天珑移动技术有限公司代理业务应付余额1,317,446,715.59元，而报告期润泰供应链与和深圳市天珑移动技术有限公司及其子公司没有发生交易类业务，全部业务为服务类业务，会计核算采用“其他应付款”科目进行核算。剔除这部分影响，应付账款本期期末数较上期期末数增加28.8%；

8、预收款项较年初减少65.47%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链预收客户货款减少所致；

9、应交税费较年初增加65.94%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链应交增值税增加所致；

10、其他应付款较年初增加97.32%，主要是上期期末控股子公司润泰供应链与和深圳市天珑移动技术有限公司及其子公司服务类业务产生的应付代付余额1,317,446,715.59元与交易类业务产生的应付账款统一采用“应付账款”科目进行核算，未在“其他应付款”科目中核算，而报告期润泰供应链与和深圳市天珑移动技术有限公司及其子公司没有发生交易类业务，全部业务为服务类业务，会计核算采用“其他应付款”科目进行核算。剔除这部分影响，其他应付款本期期末数较上期期末数减少29.66%，主要是润泰供应链收回服务类业务代付款项所致；

11、递延所得税负债较年初减少61%，主要是报告期内公允价值变动导致应纳税暂时性差异减少所致；

12、营业收入同比增加318.99%，主要是报告期控股子公司润泰供应链并表增加营业收入所致，上年同期仅合并润泰供应链8至9月营业收入，报告期与上年同期不具有可比性。剔除润泰并表影响，控股子公司博立信手机摄像头模组及指纹模组营业收入同比增长3.95%，全资子公司九有供应链销售及供应链服务收入同比减少31.39%；

13、营业成本同比增加345.58%，主要是报告期控股子公司润泰供应链并表增加营业成本所致，上年同期仅合并润泰供应链8至9月营业成本，报告期与上年同期不具有可比性。剔除润泰并表的影响，营业成本同比增长12.07%，主要是控股子公司博立信营业成本同比增长21.19%所致；

14、税金及附加同比增长167.09%，主要是报告期实际缴纳增值税增加使税金及附加相应增加所致；

15、管理费用同比增加89.30%，主要是报告期内归集的职工薪酬、租赁费、资产折旧及摊销、中介机构服务费等，由于控股子公司润泰供应链并表增加管理费用，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，管理费用同比增加9.09%,主要是职工薪酬增加所致；

16、财务费用同比增加3148.59%，主要是报告期控股子公司润泰供应链发生的金融机构贷款利息费用增加所致，另外根据财政部最新财务报表格式，报告期内汇兑收益单独列示，与上年同期数不具有可比性；

17、资产减值损失同比增长6198.64%，主要是报告期内根据账龄分析计提坏账准备所致。由于控股子公司润泰供应链并表，导致与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，报告期资产减值损失16.99万，比上年同期9.76万增加了7.23万，同比增长74.09%；

18、其他收益同比增长100%,主要是报告期内收取的与收益相关的政府补贴，与上年同期数不具有可比性；

19、投资收益同比减少1013.24%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表期权交割损失所致，与上年同期数不具有可比性；

20、营业外收入同比减少94.46%，主要是上年并表润泰供应链的政府补助在营业外收入列示，报告期的政府补助在其他收益列示，与上年同期数不具有可比性；

21、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增长135.23%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表销售商品、提供劳务收到的现金增加所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少36.45%，主要是全资子公司九有供应链收回货款减少所致；

22、收到的税费返还比上年同期增长159.75%，主要是报告期内控股子公司博立信收到出口退税款及控股子公司润泰供应链收到出口退税款所致；

23、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增长589.41%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表服务类业务代收款增加所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，收到其他与经营活动有关的现金同比增加414.20%，主要是报告期控股子公司博立信收到政府补贴增加所致；

24、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加长332.67%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加3.31%；

25、支付给职工及为职工支付的现金比上年同期增加77.40 %，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表导致员工人数增加、薪金支出总额增加所致；

26、支付的各项税费比上年同期增长113.07%，主要是报告期内销售增加使应交税费增加所致；

27、支付其他与经营活动有关的现金同比增长337.38%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表服务类业务代付款增加所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，支付其他与经营活动有关的现金同比减少2.73%；

28、收回投资收到的现金比上年同期增长100%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表收回理财投资资金所致，与上年同期数不具有可比性；

29、取得投资收益收到的现金同比增长32013.92%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表理财产生的投资收益现金流入增加所致；与上年同期数不具有可比性；

30、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长100%，主要是报告期控股子公司博立信处置固定资产收回的现金增加所致；

31、投资支付的现金同比增加266.36%，主要是报告期控股子公司润泰供应链投资理财支付的现金增加所致，与上年同期数不具有可比性；

32、支付其他与投资活动有关的现金同比增长2780.62%，主要是报告期控股子公司润泰供应链支付期权费等所致，与上年同期数不具有可比性；

33、取得借款收到的现金同比增长1727.30%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表取得的银行短期借款增加所致，与上年同期数不具有可比性；

34、收到其他与筹资活动有关的现金同比增长488.53%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链并表收到资金拆入款增加所致，与上年同期数不具有可比性；

35、偿还债务支付的现金同比增长4514.82%，主要是报告期内控股子公司润泰供应链

并表偿还银行借款增加所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，偿还债务支付的现金同比减少80%，主要是控股子公司博立信报告期偿还银行借款减少所致；

36、支付其他与筹资活动有关的现金同比增长871.64%,主要是报告期控股子公司润泰供应链并表归还拆入资金增加所致，与上年同期数不具有可比性。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年8月27日,公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，暂不能履行职务。根据《公司章程》第一百一十三条的有关规定，董事会其余6名董事在第一时间推选了副董事长徐莹泱女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理和法定代表人职责。代理时间自本公告之日起至董事长韩越先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日止（详见公司临2018－027公告）。

2、根据上海市公安局奉贤分局《协助冻结财产通知书》【奉公（经）冻财字[2018]100252 号】,上海市公安局奉贤分局于2018年8月22日冻结了公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司持有公司的股份 101,736,904 股，占公司总股本的19.06%（详见公司临2018－028公告）。

3、2018年9月15日、2018年9月21日、2018年9月28日、2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月20日、2018年10月25日，公司公告了控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行贷款逾期的公告（详见公司临2018－029公告、公司临2018－030公告、公司临2018－035公告、公司临2018－037公告、公司临2018－040公告、公司临2018－041公告、公司临2018－043公告）。

4、2018年10月21日，公司公告了控股子公司润泰供应链部分银行账户被冻结的公告（详见公司临2018－031公告）。

5、2018年10月8日公司获悉，经上海市奉贤区人民检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越因涉嫌非法吸收公众存款罪，于2018年9月26日被上海市公安局奉贤分局执行逮捕（详见公司临2018－038公告）。

6、2018年9月25日，公司自查发现，公司部分银行账户被冻结。公司自查初步判断本次冻结系与此前为公司控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）提供连带责任担保以及润泰供应链部分银行贷款逾期有关（详见公司临2018－032公告）。

7、公司于2018年9月26日公告了关于控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司相关事项的公告（详见公司临2018－033公告）。

8、公司于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对深圳九有股份有限公司重要子公司经营相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）详见公司临2018－034公告；2018年10月10日，公司根据《问询函》的要求，对相关情况做了回复并公告，详见公司临2018－039公告。

针对上述事项，公司的具体措施如下：

1、公司及其控股子公司积极催收应收账款，加速资金周转；最大程度的获得主要客户及供应商的支持和理解。

2、上述事项发生以后，公司及其控股子公司及时向与公司有授信关系的银行进行沟通协调，争取获得银行的理解,确保后续公司及其控股子公司恢复正常经营业务的开展。

3、与地方政府及监管部门建立了沟通渠道，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得相关部门的支持。

4、做好员工和干部队伍的稳定工作。公司管理层将以更强的责任心和团结精神保证公司日常经营活动的有序进行。

5、公司保持畅通的投资者沟通渠道。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳九有股份有限公司

法定代表人 韩越

日期 2018年10月30日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-044

深圳九有股份有限公司

第七届董事会第十三次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2018年10月25日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2018年10月30日以通讯方式召开。董事长韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局逮捕未能参加此次会议，实际参加表决的董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由副董事长徐莹泱女士主持，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：

1、公司2018年第三季度报告；

公司2018年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2018年第三季度报告正文详见上海证券交易所网站及2018年10月31日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于注销全资子公司深圳九有供应链服务有限公司的全资子公司的议案；

详见《深圳九有股份有限公司关于注销全资子公司深圳九有供应链服务有限公司全资子公司的公告》（临2018-045）。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-045

深圳九有股份有限公司

关于注销全资子公司深圳九有

供应链服务有限公司

全资子公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

深圳九有股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年10月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销全资子公司深圳九有供应链服务有限公司全资子公司的议案》。董事会同意注销深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）的全资子公司九有供应链管理（宁波）有限公司(以下简称“宁波供应链”)及九有供应链管理（上海）有限公司(以下简称“上海供应链”)。独立董事发表了同意的独立意见。

本次注销九有供应链全资子公司宁波供应链和上海供应链事项在经董事会审议通过后，无须提交本公司股东大会审议。

本次注销九有供应链全资子公司宁波供应链和上海供应链事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、注销主体基本情况

1、宁波供应链基本情况

（1）公司名称：九有供应链管理（宁波）有限公司

（2）统一社会信用代码：91330206MA2AGLTT6U（1 /1）

（3）公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

（4）公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号107室

（5）法定代表人：方登明

（6）注册资本：人民币3,500万元整

（7）成立日期：2017年12月29日

（8）经营范围：供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；矿产品、金属、铁合金、钢铁、钢铁炉料、焦炭、机械产品及配件、电子产品、纺织品、工艺品、沥青、化工原料及产品（除危险化学品）、建筑材料的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；国内、国际货运代理；普通货物仓储服务；经济贸易咨询服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）股权结构：宁波供应链为本公司全资子公司九有供应链的全资子公司。

（10）最近一期的财务数据

截至2018年6月30日，宁波供应链资产总额为34.50 万元，负债总额为0.49万元，净资产为34.01 万元，2018年1－6月份实现营业收入3202.54 万元，营业利润-65.99万元，净利润-65.99万元（上述数据未经审计）。

2、上海供应链基本情况

（1）公司名称：九有供应链管理（上海）有限公司

（2）统一社会信用代码：91310105MA1FWA0B42

（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）公司住所：上海市长宁区仙霞路317号2401室

（5）法定代表人：方登明

（6）注册资本：人民币3,500万元整

（7）成立日期：2018年1月9日

（8）经营范围：供应链管理，网络、多媒体信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材、照相器材、健身器材、酒店设备、汽摩配件、工量刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电脑及配件、印刷机械、办公设备、文化用品、日用百货、包装材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、金属材料、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件、服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮件制品、化妆品、纺机配件、纺织原料(除棉花)的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）股权结构：上海供应链为本公司全资子公司九有供应链的全资子公司。

（10）最近一期的财务数据

截至2018年6月30日，上海供应链资产总额为3.43万元，负债总额为9.5万元，净资产为-6.07万元，2018年1－6月份实现营业收入561.39万元，营业利润-106.07万元，净利润-106.07 万元（上述数据未经审计）。

三、注销上述两个公司的原因

上述两家公司自成立以来，受内外经营环境的影响，未实质性开展业务，一直处于亏损状态。为优化本公司内部管理结构，降低经营管理成本，提高运营效率，本公司注销上述两家公司。

四、注销两个公司的影响

? 上述两家公司注销后，将不再纳入本公司合并财务报表范围，不会对本公司正常生产经营产生重大影响，不会损害本公司及股东的利益。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2018年10月30日