万方城镇投资发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、营业收入
年初至报告期末，营业收入合计为65,622,163.42元，较上年同比减少了47.72%，主要原因为2017年8月置出的绥芬河盛泰不再纳入合并范围，子公司万方鑫润和万方财富收入减少，同时控股子公司信通网易收入上升。
2、营业成本
年初至报告期末，营业成本合计为33,794,300.16元，较去年同比减少了54.52%。主要原因为2017年8月置出的绥芬河盛泰不再纳入合并范围。
3、费用
年初至报告期末，管理费用金额为44,417,142.10元，较去年同期同比增加了101.57%，主要原因为万方鑫润和万方财富业务项目拓展，信通网易营运费用增加所致。研发费用金额为5,194,891.89元，主要为信通网易的研发投入。销售费用金额为2,879,475.56元，较去年同期同比减少了7.65%，主要原因为公司紧缩销售费用。财务费用金额为4,952,553.15元，较去年同期同比减少了27.81%，主要是由于公司贷款余额大幅减少。
4、现金流
1）经营活动产生的现金流量净额为-94,845,921.13元。主要原因为公司其他经营性往来减少；信通网易经营性支出增加。
2）投资活动产生的现金流量净额为62,640,996.44元。主要为置出子公司绥芬河盛泰和万方鑫润。
3）筹资活动产生的现金流量净额为19,906,559.62元。主要为公司发行定向融资工具融资所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项。
贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，Quest Mobile产品系列专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数据价值发现等相关产品的研发与销售。通过本次交易，上市公司将进一步推进移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展，改善盈利能力，为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
截至本报告披露日，万方集团正在与交易各方就本次收购贵士信息事项商讨调整交易方案，协商延期支付安排，交易各方就具体收购比例及其他事项尚未达成一致意见并签署相关协议，相关各项工作均在积极推进中。
2、2018年6月4日，万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权的预案》，公司与万方投资控股集团有限公司于2018年6月4日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权。由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2018年6月20日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权的议案》。截至本报告披露日，公司出售万方鑫润70%股权的交易事项已全部履行完毕。
3、公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
由于行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。公司于2018年1月30日、2018年2月23日分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，内容详见2018年2月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2018-010）。截至本报告披露日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。
截至2018年3月2日，公司本次重大资产出售及重大资产购买标的资产已完成过户，并出具重大资产重组及重大资产购买实施情况报告书。
重大资产购买交易对价支付及协议履行情况：公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项2,789.30万元，由于资金流动性较为紧张，公司通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，公司分别于2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日及2018年8月17日向易刚晓指定账户支付股权转让款220.00万元、240.00万元、220.00万元、190.00万元、150.00万元及300.00万元,现剩余人民币1469.3万元尚未支付。公司通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，由于近期市场资金面整体偏紧，募资进度较慢，公司正与易刚晓协商剩余股权转让款的后续支付方案。
4、2018年10月18日，公司与万方金融控股有限公司签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20.00万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的控股子公司万方财富投资管理有限公司50%股权。截至本报告披露日，根据公司与万方金控签署的《股权转让协议》的约定，万方金控已于2018年10月24日向公司指定账户支付全部股权转让款人民币20.00万元整（大写：贰拾万元整），双方将按协议约定履行后续实施工作。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
（1）公司实际控制人、股东、关联方承诺相关方截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
■
（2）、关于重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况
公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人
■
交易对方作出的重要承诺
■
其他各方作出的重要承诺
■
截至本报告期末，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-095
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2018年10月26日以通讯方式发出，会议于2018年10月29日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层小会议室以通讯表决的形式如期召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年第三季度报告全文》和在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-096）。
公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告真实反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项，本审核意见出具前，监事会未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，公司对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-098）。
公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二零一八年十月三十日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-094
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2018年10月26日以通讯形式发出，会议于2018年10月29日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年第三季度报告全文》和在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-096）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该议案的表决。
2018年10月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方云药、万方云医、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托管理期限从2018年11月1日起至2020年10月31日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：2018-097）。
公司独立董事事前认可意见：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事认为：
1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略,既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购，届时可以避免同业竞争问题。
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，公司对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-098）。
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年十月三十日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-098
万方城镇投资发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更的概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
（二）变更前后采用会计政策的变化
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更日期
自公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。
（四）变更审议程序
公司于2018年10月29日召开了第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
1. 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2. 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4. 原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6. 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7. 原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8. 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示
为“研发费用”项目；
9. 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司全体独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议。
2、第八届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事意见
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年十月三十日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-097
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《委托管理协议书》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2018年10月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方云药、万方云医、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托管理期限从2018年11月1日起至2020年10月31日止。
（二）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次日常关联交易涉及的委托管理费最高不超过3,000万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
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万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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3、主营业务及近三年发展状况：
万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。
公司主要业务板块介绍：
（1）房地产板块
万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域 ，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。
（2）医疗板块
线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
（3）金融板块
万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
（4）矿业板块
万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。
（5）其它综合板块
为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。
4、万方集团财务状况（未经审计）：
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5、万方集团与公司的关联关系：
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6、关联方是否是失信被执行人
万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京万方云药互联科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云药互联科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内B
法定代表人：刘戈林
注册资本：80,000万元
成立日期：2016年4月20日
营业期限：2016年4月20日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云药目前的股权结构
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3、截止2018年9月30日万方云药的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：915,196.53元，负债总额：5,695,567.00元，净资产：-4,780,370.47元，营业利润：-486,360.79元，净利润：-486,360.79元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（二）北京万方云医信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云医信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内A
法定代表人：刘戈林
注册资本：60,000万元
成立日期：2016年4月20日
营业期限：2016年4月20日至长期
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云医目前的股权结构
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3、截止2018年9月30日万方云医的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：93,564,914.96元，负债总额：100,650,367.90元，净资产：-7,085,452.94元，营业利润：-2,409,041.68元，净利润：-2,409,041.68元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（三）北京万方云健科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云健科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3002号内A
法定代表人：刘戈林
注册资本：250,000万元
成立日期：2016年5月24日
营业期限：2016年5月24日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云健目前的股权结构
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3、截止2018年9月30日万方云健的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：4,506,567.56元，负债总额：5,566,766.00元，净资产：-1,060,198.44元，营业利润：-431,660.65元，净利润：-431,660.65元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。
鉴于公司未来将要对万方云药、万方云医及万方云健投入大量的精力进行的管理，因此，经双方友好协商，在委托管理期间，公司除收取固定的委托管理费用每年每个公司人民币100万元整外，如期间任何一家受托公司产生收益，公司还将按照受托公司年度实现净利润的10%收取委托管理费用，公司所获得的每家受托公司委托管理费用最高不超过人民币500万元整；并且因全面主导上述工作而产生的所有人工成本及发生的相关费用均由被托管公司全部承担，本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。因此此次定价依据是公平合理的，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
五、《委托管理协议书》的主要内容
（一）委托经营管理的范围
万方集团同意将涉及万方云药、万方云医及万方云健公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托公司行使。
（二）托管经营期限
1、委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。
（三）委托管理费的约定
1、2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：
（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
（2）若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。
2、2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：
（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
（2）若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向乙方进行结算；
（4）委托管理期满前30日内，万方集团与公司应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。
（四）担保责任
万方集团应在本协议生效之日起15日内将万方集团持有的万方云药、万方云医及万方云健51%股权质押于公司，并履行相应的登记手续。
（五）特别约定
在委托管理期间，如万方云药、万方云医及万方云健能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购。
1、在委托管理期间，万方云药、万方云医及万方云健能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
2、乙方将委托财务、法律等专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决），且由万方集团承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的万方云药、万方云医及万方云健的责任、债务及或有负债。
3、如委托管理协议期满需按照本协议文本无条件延期的，万方集团需在托管期满前一个月通知公司，双方进行协商确定。
（六）生效及签署
1、本协议一式两份，万方集团与公司各执一份，具有同等法律效力；
2、本协议在万方集团与公司代表签字、盖章并经公司董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次没有涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，有利于发挥公司专业管理资源的优势，增加公司的经营收入，并且符合公平、公正和公开的原则，该关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，符合公司长期经营发展战略，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。待相关条件成熟后，公司视需要以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医和万方云健的实施并购。
3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
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九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略,既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购，届时可以避免同业竞争问题。
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。
十、董事会就此次签订《委托管理协议书》暨关联交易补充说明如下：
1、被托管公司因审计、评估、法务以及并购实施等所产生的相关费用，均在托管费约定范围之外，并按照市场价格进行支付；
2、因全面主导上述工作而产生的所有人工成本均由被托管公司全部承担，本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。
因此，公司董事会认为，本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
十一、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《委托管理协议书》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年十月三十日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于会计政策变更的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次会计政策变更。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
田立新、张超、肖兴刚
2018年10月30日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于公司
与关联方签订《委托管理协议书》暨
关联交易的事前认可函
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
田立新、张超、肖兴刚
2018年10月30日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于公司
与关联方签订《委托管理协议书》
暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略,既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购，届时可以避免同业竞争问题。
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订〈委托管理协议书〉暨关联交易的议案》。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
田立新、张超、肖兴刚
2018年10月30日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-096
2018年第三季度报告
