海航投资集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人于波、主管会计工作负责人蒙永涛及会计机构负责人(会计主管人员)石允哲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金437,931.57万元，较期初增加51.99%，主要为本期完了上海前滩项目股权的转让，获得现金净流入135,985.27万元；

2、应收账款1752.82万元，较期初增加115.41%，主要为本期应收购房款增加所致；

3、其他应收款839.45万元，较期初减少94.74%，主要为本期收到了大连山东路21#、22#土地出让保证金尾款及溢价款13,106.40万元；

4、存货146,204.15万元，较期初减少了64.08%，主要为本期上海前滩项目公司完成剥离，其存货项目不在并表列示；

5、其他流动资产852.88万元，较期初减少61.90%，主要为上海前滩项目公司剥离，待抵扣增值税进项税额不在并表列示；

6、固定资产568.76万元，较期初减少51.39%，主要为本期完成控股子公司淄博嘉丰矿业的转让，其固定资产项目不在并表列示；

7、预收账款3901.91万元，较期初增加684.95%，为本期北京石景山养老院预收养老权益卡款及天津亿城堂庭项目预收房款增加所致；

8、应交税费653.43万元，较期初减少62.88%，主要为本期缴纳了上期计提的增值税及所得税所致；

9、应付利息15,340.23万元，较期初增加619.04%，主要为计提的未到支付期的公司债利息及长期借款利息增加所致；

10、长期借款140,172.47万元，较期初减少54.30%，主要为本期因上海前滩项目转让，提前归还上海信托长期借款16.2亿元所致；

11.长期应付款324.83万元，较期初减少99.46%，主要为本期上海前滩项目转让，B信托资金投资6亿元原状分配退回。

12、其他非流动资产0元，较期初减少100%，主要为前期认购的B类信托投资基金，因上海前滩项目转让，完成原状分配退回所致。

13、营业收入18,386.65万元，较上年同期增加23.10%，主要为本期结算的地产收入增加所致；

14、营业成本14,326.61万元，较上年同期增加38.92%，主要为地产结算收入增加相应成本增加所致；

15、财务费用7,027.41万元，较上年同期减少30.15%，主要为本期存款利息收入增加所致；

16、资产减值损失-473.81万元，较上年同期减少208.51%，主要为本期收到了上期应收款项，其计提的坏账损失转回所致；

17、投资收益46,174.42万元，较上年同期增加292.52%，主要为本期完成了上海前滩项目股权的转让，实现投资收益所致；

18、营业外收入1864.17万元，较上年同期增加了1856.43万元，主要为本期确认了合同违约金收入所致；

19、营业外支出7133.66万元，较上年同期增加了7096.48万元，主要为本期确认了对原控股子公司淄博嘉丰矿业债务重组损失6910万元所致；

20、归属于上市公司母公司净利润32,788.61万元,较上年同期增加7225.08%，主要为本期实现了上海前滩项目的转让，实现了投资收益所致；

21、资产负债率42.70%，较期初减少14.52%，主要为本期提前归还上海信托长期借款16.2亿元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组项目

公司股票停牌后及复牌推进期间，公司广泛地筛选洽谈了多家标的公司，完成了大量的现场尽职调查及交易谈判等工作。因公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2018年4月4日公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2018年4月23日，公司召开股东大会审议通过了申请继续停牌的议案，公司股票于2018年4月24日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，具体内容详见2018年4月24日发布的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037）。

为更好地保护投资者的合法权益，经公司申请，公司股票于2018年7月25日开市起复牌，并于复牌后继续按照原定计划推进该项资产重组工作。公司于2018年7月25日发布了《关于重大资产重组暂不披露预案暨复牌继续推进的公告》（公告编号：2018-078）。上述相关公告已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。

2018年10月30日，公司于第八届董事会第二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组财务顾问海通证券就本次终止重组事项出具了《关于海航投资集团股份有限公司终止重大资产重组的专项核查意见》。内容详见同日公告。

2、转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权进展

海航投资集团股份有限公司于2018年5月1日与上海劢叵投资管理有限公司（以下简称“上海劢叵”）签订了《合作协议书》，公司拟将控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“交易标的公司”）100%股权及债权进行转让。上述签署《合作协议》事项，公司已于2018年5月2日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的公告》（公告编号：2018-051）、《第七届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2018-050）。相关议案已于2018年5月18日通过股东大会审议，公司已于2018年5月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-059）。

公司于2018年8月31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的进展公告》（公告编号：2018-082）。公司已收到本次海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权转让全部交易对价共计29.7985亿元，其中16.2亿元已归还上海信托借款，剩余13.5985亿元已进入公司账户，双方已完成海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权工商交割。前滩项目本次股权转让，公司获投资收益约4亿元。

3、15海投债本息兑付及摘牌

公司于2015年10月20日发行的海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券于2018年10月20日到期，经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司15海投债已于2018年10月18日摘牌，截至2018年10月22日，公司已完成本次16亿元公司债全部本息兑付。

4、天津亿城堂庭酒店式公寓项目

2017年6月23日，海航投资控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）与北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称“北京星彩”）签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》（以下简称“销售协议”）。具体内容详见公司2017年6月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的重大合同的公告》（公告编号2017-052）。

就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》已于2018年9月底到期事项，项目主体公司天津亿城山水已正式发函通知对方合同终止。目前，公司正在与北京星彩及其他潜在合作方沟通后续解决方案，公司将根据后续处理方案情况及信息披露规则要求，及时履行信息披露义务。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-091

海航投资集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第二次会议于2018年10月30日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2018年10月22日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》

参会有效表决票 9票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。

2018年第三季度报告的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》。

2、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事于波先生、刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生、蒙永涛先生回避表决，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。

终止重大资产重组事项的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止筹划重大资产重组的公告》。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、海通证券关于海航投资终止重大资产重组的专项核查意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一八年十月三十日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-092

海航投资集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东筹划涉及本公司的重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：海航投资；证券代码：000616）于2018年1月24日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司股票于2018年7月25日复牌，公司同步公告暂不披露预案复牌继续推进的公告。

公司于2018年10月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事于波先生、刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生、蒙永涛先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现将有关情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，与各方就重组方案进行不断沟通、磋商、论证和完善。公司本次在过往重组相关进展公告中，提及重大资产重组涉及的资产标的包括北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100% 股权和海南慈航国际医院有限公司（以下简称“慈航医院”）70%股权。其中新生医疗正在进行业务整合重组，整合完后的新生医疗业务将涵盖高端体验式体检、药房连锁销售、综合或专科医院等多种业态。目前涵盖的主要资产有海航医生（北京）医疗管理有限公司（以下简称“海航医生”）100%股权，北京慈航惠泽医药有限公司（以下简称“惠泽医药”） 100%股权，北京优联美汇门诊部有限公司（以下简称“优联门诊”） 100%股权。

二、公司停牌期间的工作

（一）公司推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：

1.公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

2.公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对价、交易方式等多项内容，经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了框架协议或意向协议；

3.公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；

4.组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。

（二）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。停牌期间，主要进展公告如下：

公司股票于2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并披露《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-013）。

由于本次重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深交所申请，公司股票自2018年2月23日开始起继续停牌不超过1个月，并披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-016）。

2018年3月22日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请，公司股票自2018年3月23日开市起继续停牌，并披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。

2018年4月4日公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将此事项提请公司股东大会予以审议。

2018年4月23日，公司召开股东大会审议通过了申请继续停牌的议案，公司股票于2018年4月24日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，具体内容详见2018年4月24日发布的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037）。

为更好地保护投资者的合法权益，经公司申请，公司股票于2018年7月25日开市起复牌，并于复牌后继续按照原定计划推进该项资产重组工作。公司于2018年7月25日发布了《关于重大资产重组暂不披露预案暨复牌继续推进的公告》（公告编号：2018-078）。

复牌后，公司根据相关规定至少每十个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：

自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。

经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止筹划相关事项对公司的影响

本次重组事项一直处于筹划阶段，公司与交易对方仅签署了框架协议，本次重大资产重组预案尚未正式对外公告。终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

同时，终止本次重大资产重组不会影响公司未来的发展战略，未来公司将继续根据公司战略发展规划，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

五、承诺

按照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》的相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见；

3、海通证券关于海航投资集团股份有限公司终止重大资产重组的专项核查意见。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：

2018年第三季度报告