东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书
东北证券股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书
（住所：吉林省长春市生态大街6666号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书
证券简称：18东北债
证券代码：112773
发行总额：人民币25亿元
上市时间：2018年11月2日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：东吴证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2018年6月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为163.85亿元，合并报表口径的资产负债率为74.03%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则资产负债率为67.97%），母公司资产负债率为75.72%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则母公司资产负债率为70.35%）；发行人最近三个会计年度（2015年-2017年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为15.37亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市地点为深交所，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在2018年10月15日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：东北证券股份有限公司
2、英文名称：Northeast Securities Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：东北证券
5、股票代码：000686
6、注册资本：234,045.2915万元
7、法定代表人：李福春
8、公司设立日期：1992年7月17日
9、统一社会信用代码：91220000664275090B
10、住所：吉林省长春市生态大街6666号
11、董事会秘书：徐冰
12、证券事务代表：刘洋
13、联系地址：吉林省长春市生态大街6666号
14、邮政编码：130119
15、联系电话：0431-85096806
16、联系传真：0431-85096816
17、电子信箱：000686@nesc.cn
18、互联网网址：www.nesc.cn
19、经营范围：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于2018年10月15日披露的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第五节（以下简称“募集说明书”）。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
简称：18东北债
债券代码：112773
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为25亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1299号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
本次债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为东吴证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券期限为3年。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式
本次债券票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，在债券存续期内票面利率固定不变。
本次债券的票面利率为4.50%。
2、还本付息的期限和方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：2018年10月19日。
4、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2019年至2021年每年的10月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本次债券的兑付日为2021年10月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]456号），发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，用于公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求、扩大权益类及固定收益类投资规模以及发行人日常经营管理的资金需求，本次募集资金使用用途不得变更。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币25亿元，均采用网下发行方式。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年10月19日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为中准验字[2018]2049号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2018]506号文同意，本次债券将于2018年11月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18东北债”，证券代码为“112773”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
■
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
■
注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注2：
由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
■
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
关于本次债券的偿付风险及对策措施，请见公司于2018年10月15日披露的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年东北证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东北证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东北证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注东北证券股份有限公司的相关状况，如发现东北证券股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如东北证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东北证券股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东北证券股份有限公司、监管部门等。
第九节 债券受托管理人
关于本次债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2018年10月15日披露的募集说明书。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本次债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2018年10月15日披露的募集说明书。
第十一节 募集资金的运用
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，用于公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求、扩大权益类及固定收益类投资规模以及发行人日常经营管理的资金需求，本次募集资金使用用途不得变更。
第十二节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 本次债券发行的相关机构
一、发行人
名称：东北证券股份有限公司
住所：吉林省长春市生态大街6666号
办公地址：吉林省长春市生态大街6666号
法定代表人：李福春
董事会秘书：徐冰
联系人：徐冰
电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
邮政编码：130119
二、主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
办公地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
项目负责人：周添、陆俞超
项目组其他人员：邹超、蒋虹枫、王康、顾嘉懿
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
邮政编码：215021
三、分销商
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
项目经办人：王建忠、黄雪莹、廖函锐
联系电话：0755-82134336、22940775、81981130
传真：0755-82130620
四、发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
签字律师：杨继红、杨兴辉
电话：010-52682928
传真：010-52682999
邮政编码：100033
五、审计机构
（一）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：高原、程岩、朱洪山
电话：021-23281000
传真：021-63392558
邮政编码：200002
（二）名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区首体南路22号楼4层
办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层
执行事务合伙人：田雍
签字注册会计师：支力、赵幻彤
电话：010-88356177
传真：010-88354837
邮政编码：100044
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：万华伟
联系人：张祎、张晨露
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
七、债券受托管理人
名称：东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
办公地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：周添、邹超
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
邮政编码：215021
八、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
账户名称：东吴证券股份有限公司
银行账户：1102020629000890038
九、本次债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
十、本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、东吴证券证券公司出具的上市核查意见；
3、北京德恒律师事务所律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告。
二、查阅时间
交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。
三、查阅地点
（一）发行人：东北证券股份有限公司
办公地址：长春市生态大街6666号
联系人：徐冰、刘洋
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
（二）主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
联系人：周添、邹超
联系电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
（以下无正文）
发行人：东北证券股份有限公司
主承销商：东吴证券股份有限公司
主承销商
■
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇一八年十月三十日
