新经典文化股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈李平、主管会计工作负责人李全兴及会计机构负责人（会计主管人员）刘蕊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

√适用 □不适用

1.资产负债表相关项目重大变动情况分析

1、货币资金：期末余额比年初余额增加104,250,326.49元，增长42.69%，主要系报告期末理财产品到期所致；

2、应收票据及应收账款：期末余额比年初余额增加103,203,025.96元，增长120.99%，主要系报告期因图书免税政策滞后，销售商品未完成结算所致；

3、预付款项：期末余额比年初余额增加24,843,355.69元，增长32.40%，主要系报告期预付签约优质图书资源的版税所致；

4、其他应收款：期末余额比年初余额减少6,737,007.88元，下降38.86%，主要系报告期收回单位往来款所致；

5、长期股权投资：期末余额比年初余额增加18,022,109.46元，增长30.51%，主要系报告期投资联营企业所致；

6、在建工程：期末余额比年初余额增加2,639,542.74元，主要系未完工装修款增加所致；

7、长期待摊费用：期末余额比年初余额增加1,380,028.87元，增长386.83%，主要系已完工装修款增加所致；

8、递延所得税资产：期末余额比年初余额增加4,061,706.61元，增长60.44%，主要系报告期限制性股票及期权激励摊销费用产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响所致；

9、预收款项：期末余额比年初余额减少7,234,443.09元，下降50.82%，主要系报告期发货预收账款确认了收入所致；

10、应付职工薪酬：期末余额比年初余额减少7,514,513.39元，下降44.16%，主要系报告期支付上期已计提年终奖所致；

11、应交税费：期末余额比年初余额增加14,922,896.89元，增长74.30%，主要系报告期末应交企业所得税增加所致；

12、库存股：期末余额比年初余额减少14,586,000.00元，下降50.00%，主要系报告期第一期限制性股票解禁所致；

13、其他综合收益：期末余额比年初余额增加1,161,560.12元，增长169.02%，主要系报告期外币财务报表折算差额所致。

（二） 利润表相关项目重大变动情况分析

1、税金及附加：2018年1-9月发生额为540,993.68元，比上年同期发生额增加283,466.52元，增长110.07%，主要系报告期以增值税为依据的各项附加税增加所致；

2、管理费用：2018年1-9月发生额为48,952,700.22元，比上年同期发生额增加14,629,674.05元，增长42.62%，主要系报告期股权激励摊销费用的增长、人力成本的增长，以及随着业务发展导致管理成本增加所致；

3、财务费用：2018年1-9月发生额为-961,021.65元，比上年同期发生额增加728,925.60元，增长43.13%，主要系报告期外币期末余额折算所致；

4、资产减值损失：2018年1-9月发生额为-792,162.96元，比上年同期发生额减少2,221,796.85元，下降155.41%，主要系报告期公司转销存货跌价准备所致；

5、投资收益：2018年1-9月发生额为27,089,985.10元，比上年同期发生额增加10,141,485.95元，增长59.84%，主要系报告期理财产品投资收益增加所致。

（三） 现金流量表相关项目重大变动情况分析

1、经营活动产生的现金流量净额：2018年1-9月现金流量净额为-12,016,691.22元，上年同期现金流量净额为97,342,352.43元，主要系公司受图书免税政策滞后，销售商品未完成结算的影响，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及公司购买优质图书资源的版税所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：2018年1-9月现金流量净额为167,610,357.60元，上年同期现金流量净额为-939,994,422.10元，主要系公司赎回的理财金额远大于支付的理财金额所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：2018年1-9月现金流量净额为-51,869,280.00元，上年同期现金流量净额为645,076,900.00元，主要系上年同期发行新股所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-046

新经典文化股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日 14点 30分

召开地点：北京市西城区北三环中路6号北京出版集团10层第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2018年10月31日指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡或持股凭证，以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东需持本人身份证及股票账户卡或持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用电子邮件或快递方式登记：在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡或持股凭证的复印件或电子扫描件，电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样，电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

电话：010-68423599-684

电子邮箱：main@readinglife.com

联系人：孙雅勤、杨宜静

（三）登记时间

2018年11月14日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

（四）会议联系人：孙雅勤、杨宜静

电话：010-68423599-684 电子邮箱：main@readinglife.com

（五）会议联系地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新经典文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-043

新经典文化股份有限公司关于

使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 理财受托方：商业银行等金融机构；

● 理财金额：使用闲置自有资金购买理财产品的总额度不超过5亿元（含5亿元）人民币，在额度内可以滚动使用；

● 理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；

● 理财投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

一、委托理财概述

在不影响公司日常经营活动，确保资金安全性、流动性的前提下，为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（一）理财产品的种类

安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

（二）投资额度及期限

公司及子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。期限自公司董事会审议通过之日起12个月，该笔资金额度可滚动使用。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

公司连续十二个月对相同交易类别的各项交易累计未达标准，不需要提交股东大会审议批准。公司与发行理财产品的金融机构之间不存在关联关系，本次授权不构成关联交易。

二、对公司日常经营的影响

公司及子公司使用闲置自有资金投资理财产品，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，有利于公司更好发展。

三、投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不发生违规使用资金的情况。

四、公司进行委托理财的余额

截至本公告日，公司使用自有资金购买理财的余额为人民币1.83亿元，使用暂时闲置募集资金购买理财的余额为5.6亿元。

五、备查文件目录

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-045

新经典文化股份有限公司

关于变更注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件。可行权数量为64.8万股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月27日出具了《新经典文化股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15583号），审验了公司截至2018年8月21日止新增注册资本及股本情况，认为：截至2018年8月21日止，公司已收到满足行权资格的83名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币贰仟捌佰玖拾贰万陆仟柒佰贰拾元（大写）。各股东以货币出资28,926,720.00元，其中：股本648,000.00元，资本公积28,278,720.00元。截至2018年8月21日止，变更后的累计注册资本为人民币135,308,000.00元，累计股本为人民币135,308,000.00元。

2018年9月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予的股票期权行权登记手续办理完成。

鉴于上述事项已导致公司注册资本发生变化，公司修订《新经典文化股份有限公司章程》中与股本相关的条款，具体内容如下表：

■

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

本次注册资本变更和《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-042

新经典文化股份有限公司

2018年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将2018年第三季度主要经营数据公告如下：

单位：万元、%

■

以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-044

新经典文化股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、会计政策变更概述

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更对公司的影响

根据上述要求，公司将修订本公司的会计政策并调整相关财务报表列报。此次会计政策变更对公司报表的具体影响如下：

1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、独立董事和监事会的意见

独立董事意见：经审阅《公司会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次变更会计政策是根据财政部（财会〔2018〕15号）文件的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更不会对公司会计报表产生重大影响。无需对已披露的财务报告进行追溯调整。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对公司原会计政策进行相应变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）第二届董事会第十四次会议决议 ；

（二）第二届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-041

新经典文化股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年10月23日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2018年10月30日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2018年第三季度报告全文及摘要进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司2018年第三季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2018年第三季度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2018年第三季度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《公司会计政策变更的议案》

公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对公司原会计政策进行相应变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-040

新经典文化股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年10月23日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2018年10月30日下午13:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及摘要》

《新经典文化股份有限公司2018年第三季度报告全文及摘要》刊登在2018年10月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在董事会通过之日起12个月可以滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的第一次期权行权已完成股份登记，公司总股本由原来的134,660,000股增加至135,308,000股，因此变更公司注册资本为135,308,000元。同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。

同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《向民生银行北京分行申请办理授信的议案》

同意公司根据生产经营需要，在中国民生银行股份有限公司北京分行办理综合授信业务2亿元，期限1年。并授权总经理暨法定代表人全权代表本公司与其签署办理有关合同等法律文件。具体金额、品种、期限等最终以银行实际签署的综合授信合同为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司会计政策变更的议案》

《新经典文化股份有限公司会计政策变更的公告》刊登在2018年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《拟以自有资金在美国设立全资子公司的议案》

同意公司拟以自有资金在美国出资设立全资子公司新经典（美国）有限公司（暂定名，以主管部门核准登记为准，以下称“美国子公司”）。

（1）拟设子公司的基本情况（以主管部门核准登记为准）

1）子公司名称：新经典（美国）有限公司；

2）拟投资总金额：不超过1500万美元；（包括注册资本在内）

3）注册资本：不超过1500万美元；

4）注册地址：美国特拉华州；

5）出资方式：现金出资；

6）经营范围：图书的出版、电子出版物的销售；有关版权的代理业务、文化艺术交流活动、经济贸易咨询业务、附带或相关前项各内容的一切业务。

（2）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次拟在美国投资设立全资子公司，主要是为了满足公司经营发展需要，完成公司战略布局。美国子公司成立后，将作为公司版权业务在美国发展的主要平台，进行资源开发和培养，为公司版权业务发展提供有力支持，从而增强公司核心竞争力。本次对外投资设立子公司符合公司的战略方向和实际经营需要，可以进一步扩大公司在国际市场的影响力，还有利于公司进一步整合当地资源，提升公司品牌形象，为股东创造价值。

公司以自有资金出资设立美国子公司，投资总金额不超过1500万美元，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

本次对外投资尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门审批或备案后方可实施，存在不确定性。子公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。子公司设立后，在实际运营中，可能会受业务拓展、利率、外汇等综合因素影响，短期内尚不能产生经济效益，敬请注意投资风险。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司连续十二个月内对相同交易类别下标的相关的各项交易累计未达标准，不需要提交股东大会审议批准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

决定于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大会审议相关议案。详见公司2018年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2018年10月31日

公司代码：603096 公司简称：新经典

2018年第三季度报告