四川宏达股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄建军、主管会计工作负责人帅巍及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

币种：人民币 单位：元

■

（2）利润表项目

币种：人民币 单位：元

■

（3）现金流量表项目

币种：人民币 单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司涉及控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）合同纠纷案相关事项对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，现将该合同纠纷案有关情况说明如下：

一、重大民事诉讼基本情况及进展

因合同纠纷，公司控股子公司金鼎锌业云南方四家国有股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司四原告起诉宏达集团和公司。2017年9月30日，公司收到云南省高级人民法院《民事判决书》（（2016）云民初95号），对上述合同纠纷案做出一审判决。一审判决公司于2003年1月24日签订的《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议》无效，确认宏达集团、宏达股份持有云南金鼎锌业有限公司60%股权无效；扣除宏达股份已经支付的增资款人民币496,342,200元后，向金鼎锌业返还2003年至2012年违法获得的利润人民币1,074,102,155.4元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息（截至2016年7月31日，宏达股份应返还利润本金和利息合计人民币1,620,733,822元）；宏达集团和宏达股份二被告共同承担本案全部案件受理费、保全费及律师费等全部诉讼费用，其中案件受理费9,515,771.90元，保全费5,000元，律师费4,934,150.57元。

公司不服一审判决，就一审判决上诉至最高人民法院。最高人民法院二审已于2018年1月5日开庭，截至本报告出具日，一审判决尚未生效，二审尚在审理过程中，二审结果存在重大不确定性。

二、是否计提预计负债

由于该诉讼事项案情复杂，跨越时间长，金额特别重大，一审判决尚未生效，二审已于2018年1月5日在最高人民法院开庭审理，二审尚未判决。最高人民法院二审可能支持原一审判决、可能改变原判决、可能发回重审，也可能支持公司的诉讼请求，二审结果尚存重大不确定性。

根据目前诉讼进展情况，公司聘请的律师等均无法估计出任何关于二审结果的概率或可能性以及其影响，鉴于该诉讼对公司影响的重大程度和诉讼本身的复杂程度，公司无法对上述诉讼案件的结果及其是否可能导致损失与很可能损失的金额进行可靠估计，故未在2018年第三季度财务报告中确认预计负债和可能的损失。

三、可能对公司造成的影响

鉴于上述原因，上述诉讼事项可能对公司财务状况和经营成果产生的重大影响，具体如下：

1、如果二审维持原判，按云南省高级人民法院一审判决的结果，对公司财务状况和经营成果产生的影响如下：

(1)可能由于持有金鼎锌业60%股权失效，金鼎锌业将不能纳入合并财务报表。

截至2018年9月30日，金鼎锌业总资产和所有者权益分别为433,237.17万元、228,572.20万元。2018年1-9月，金鼎锌业营业收入和净利润分别为170,895.26万元、22,684.75万元，经营活动现金流量33,045.22万元。

(2)公司合并财务报表、母公司财务报表可能涉及的损失

截至2018年9月30日，公司持有金鼎锌业60%的所有者权益金额为137,087.21万元已经纳入合并财务报表，可能形成合并财务报表所有者权益减少137,087.21万元。

截至2018年9月30日，公司母公司财务报表对金鼎锌业长期股权投资的账面金额为143,153.997万元，可能形成母公司财务报表的长期股权投资损失。

公司持有金鼎锌业60%股权，其中持有金鼎锌业51%股权系由公司于2003年-2006年通过向金鼎锌业增资人民币49,634.22万元取得，持有金鼎锌业9%股权系由公司于2009年从宏达集团以人民币92,873.52万元作价受让取得。

（3）公司可能涉及应返还利润本金和利息损失及承担的诉讼费用

根据一审判决，于截至2016年7月31日，公司应返还利润本金和利息合计人民币162,073.38万元，诉讼费用由宏达集团和公司共同承担。

2、如果二审未维持原判，包括公司胜诉或改判，公司可能的损失应当会在前述第1项所述金额之内。

公司及公司董事会高度重视该诉讼事项，将尽最大努力维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，通过正常法律途径，力争尽快妥善解决该诉讼事项。

截至本报告出具日，二审尚在审理之中，其结果存在重大不确定，可能对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-039

四川宏达股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称“公司”或“宏达股份”）第八届董事会第十二次会议通知于2018年10月19日以传真、专人送达方式发出，于2018年10月29日以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2018年第三季度报告全文及正文》

公司2018年第三季度报告全文及正文详见2018年10月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司2018年第三季度报告正文同时刊登于2018年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2018年度审计费用和内控审计费用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》

内容详见2018年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-041）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2018-040

四川宏达股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2018年10月19日以传真、专人送达方式发出，于2018年10月29日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人钟素清女士主持，经与会监事审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《宏达股份2018年第三季度报告全文及正文》

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2018年第三季度报告全文及正文，并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2018-041

四川宏达股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日 下午 14点 00分

召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1经2018年10月29日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。

内容详见2018年10月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《宏达股份第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2018-039）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席现场会议的股东也可采用传真或电子邮件方式登记。

（二）登记地点：公司董事会办公室（四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼）

（三）登记时间：2018年11月13日（上午9：30－17：00）

六、其他事项

（一）联系人：傅婕

联系电话：028-86141081

联系传真：028-86140372

联系地址：四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼

邮政编码：610091

电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

四川宏达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/营业执照号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600331 公司简称：宏达股份

2018年第三季度报告