深圳香江控股股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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说明：1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期降幅较大的原因：经营活动现金流量净额1-9月为-20.23亿元，1-6月现金流净额为-22.39亿元，7-9月现金流净额为2.16亿元。本年1-9月与去年同期比较减少499.36%，主要是本年新购买土地储备，如增城补缴地价1.83亿元，支付十六期土地出让出让金15.37亿元；如东项目付土地出让金3.78亿元。
2、归属于上市股东的净资产减少的原因：本期归属于上市公司股东的净资产与去年同期相比下降较大原因：公司收购天津三公司股权重组事项属于同一控制下的企业合并，本期公司完成该次重组标的过户，该次重组交易对价与标的资产账面净资产的差额冲减公司的净资产，导致本期净资产减少。 具体风险提示，请详见上市公司于2018年1月12日于上海证券交易所的http://www.sse.com披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》“重大风险提示”内容中第二条“本次交易后上市公司面临的风险” 第 （十一）款内容：“上市公司净资产减少的风险”。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司于2018年4月9日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少珍女士回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过该议案。该议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2018年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。相关内容请见公司于2018年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2018-024号《关于2018年度日常关联交易计划的公告》，2018年度日常关联交易预计以及截至报告期末实际执行情况具体如下：
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（二）关于公司全资子公司与微软（中国）签订框架合作协议的实施进展情况：
香江控股全资子公司香江云科技公司于2017年6月6日与南沙投资贸易促进局签署了《微软云暨移动技术孵化计划一广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技公司与微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。签订协议的具体内容请见公司于上海证券交易所网站发布的临2017一038号及临2017-041号公告。
截止至本报告期内，该合作事项进展情况如下：
截止至报告期期末，在孵企业共37家，完成孵化企业共16家，累计孵化企业53家。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-076
深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年10月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知，会议于2018年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
一、审议并通过《2018年第三季度报告》全文及正文。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2017年度的财务审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。公司拟续聘德勤为公司2018年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。
根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于续聘公司2018年内控审计机构的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2017年度的内控审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。公司拟续聘德勤为公司2018年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。
根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《未来三年股东回报规划》（2018年至2020年）。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年股东回报规划》（2018年至2020年）。
五、审议并通过《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司于2017年8月2日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事项的有效期为自该次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
公司已于2017年6月15日收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]891号），该批复自核准之日起24个月内有效。
由于股东大会的决议有效期已到期，为确保本次公司债券发行工作的顺利实施，公司拟向股东大会申请将本次公司债券发行的决议有效期延长7个月，为自 2018年第三次临时股东大会审议通过之日起7个月有效，即本次发行公司债券股东大会决议有效期延长至2019年6月15日。
除延长前述股东大会决议有效期外，关于本次公司债券发行方案及授权相关内容保持不变。
根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于发行商业地产抵押贷款支持证券的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司以位于深圳市南山区沙河东路255号的商业物业“欧洲城香江家居MALL” 等公司自有物业为标的资产，发行CMBS,规模不超过15亿元。本次发行CMBS经上海证券交易所审核通过后，在1年内择机发行，专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于提前股东大会对公司拟发行商业地产抵押贷款支持证券进行授权的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
为保证CMBS发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整 CMBS发行方案等涉及发行的相关条件；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展 CMBS 的发行工作；
3、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让底层资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记及/或交割手续。
根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司拟于2018年11月16日下午14点在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开2018年第三次临时股东大会。
具体内容请详见公司于2018年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的临2018-079号公告《香江控股关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十一日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-077
深圳香江控股股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届监事会第十八次会议的通知，会议于2018年10月30日以现场方式召开，由监事会主席刘昊芸女士主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：
一、审议并通过了公司《2018年第三季度报告》全文及正文；
二、审议并通过了《未来三年股东回报规划》（2018年至2020年）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年股东回报规划》（2018年至2020年）。
三、审议并通过《关于发行商业地产抵押贷款支持证券的议案》。
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司以位于深圳市南山区沙河东路255号的商业物业“欧洲城香江家居MALL” 等公司自有物业为标的资产，发行CMBS,规模不超过15亿元。本次发行CMBS经上海证券交易所审核通过后，在1年内择机发行，专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
根据规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于提前股东大会对公司拟发行商业地产抵押贷款支持证券进行授权的议案》。
为保证CMBS发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整 CMBS发行方案等涉及发行的相关条件；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展 CMBS 的发行工作；
3、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让底层资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记及/或交割手续。
根据规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇一八年十月三十一日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-078
深圳香江控股股份有限公司
关于发行商业地产抵押贷款支持证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“香江控股”或“上市公司”）拟以位于深圳市南山区沙河东路255号的商业物业“欧洲城香江家居MALL”等公司自有物业为标的资产，发行商业地产抵押贷款支持证券（以下简称“CMBS”）,规模不超过15亿元。
● 风险提示：1、本次发行尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议；2、本次发行CMBS尚需获得上海证券交易所核准； 3、若上述CMBS经上海证券交易所核准发行后，公司将根据实际发行情况持有CMBS次级档。虽然公司董事会已充分估计标的物业的经营情况，若标的物业经营情况恶化，公司将承担不超过自持部分的损失。
一、本次发行CMBS概述
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司以位于深圳市南山区沙河东路255号的商业物业“欧洲城香江家居MALL” 等公司自有物业为标的资产，发行CMBS,规模不超过15亿元。本次发行CMBS经上海证券交易所审核通过后，在1年内择机发行，专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
经公司2018年10月30日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，该议案的表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 本次CMBS具体情况
(一)原始权益人、差额支付承诺人：深圳香江控股股份有限公司；
(二)借款人、资产服务机构：深圳市家福特置业有限公司等
(三)共同还款义务承诺人：深圳市金海马企业管理有限公司等
(四)标的物业：欧洲城香江家居MALL（深圳市南山区沙河东路255号）等自有物业；
(五)产品规模：不超过15亿元;
(六)产品结构及期限：
1、产品结构：分为优先A、优先B、次级等；
2、期限：18年（3+3+3+3+3+3），每3年进入一次开放期；
(七)挂牌转让地点：上海证券交易所；
(八)其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
三、风险提示
（一）本次发行尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议；
（二）本次发行CMBS尚需获得上海证券交易所核准；
（三）若上述CMBS经上海证券交易所核准发行后，公司将根据实际发行情况持有CMBS次级档。虽然公司董事会已充分估计标的物业的经营情况，若标的物业经营情况恶化，公司将承担不超过自持部分的损失。
公司将按照上海证券交易所的相关要求，及时披露上述事项的进展情况。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2018年10月31日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2018-079
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月16日 14点00分
召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月16日
至2018年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年10月30日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过， 详见公司于 2018 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。
2、登记时间：2018年5月31日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：何肖霞、谢亨阳
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2018年10月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600162 公司简称：香江控股
2018年第三季度报告
