东方电气股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人邹磊、主管会计工作负责人白勇 及会计机构负责人（会计主管人员）冯勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
公司三季度的生产情况:2018年前3季度公司发电设备产量1823.16万千瓦，较上年同期下降27.5%。其中水轮发电机组12台/82.96万千瓦、汽轮发电机69台/1708.5万千瓦、风电137套/31.7万千瓦、电站锅炉41台/1712.5万千瓦，电站汽轮机78台/1808.6万千瓦。
2018年前3季度公司新增订单228.34亿元人民币，较上年同期增长23.6%。其中出口项目49.66亿元人民币，占21.7%。新增订单中，清洁高效能源装备占42.9%，可再生能源装备占23.2%，现代服务业占18.1%，电力电子与智能控制占5.5%，生态环保及其他占10.4%。
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一一报告期内利润表项目变动情况分析
利润构成变动表
金额单位：人民币元
■
变动原因分析
1、公司本期研发费用同比增长20.77%，主要是本期研发投入同比增长。
2、公司本期财务费用较上年同期大幅下降，主要原因是受人民币汇率波动影响，本期实现汇兑收益。
3、公司本期投资收益较上年同期增长18.91%，主要是部分联营企业前三季度盈利同比增长。
4、公司本期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长48.01%，主要是本期营业综合毛利率较上年同期增长1.29个百分点，盈利能力有所提升。
--报告期营业综合毛利率情况：
■
--报告期现金流量表项目变动情况分析
现金流量表项目变动表
金额单位：人民币元
■
变动原因分析
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要是本期公司处置买入返售金融资产回收金额同比大幅度增长。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要是本期出售股票、债权收回投资。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要是本期归还了融资款。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2018-051
东方电气股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电气”）第九届董事会第六次会议于2018年10月30日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事6人，出席会议董事6人，公司全体监事列席了会议。董事长邹磊主持了本次会议。本次董事会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
一、审议通过2018年三季度财务报告(未经审计)的议案
董事会审议通过按中华人民共和国会计准则编制截至2018年9月30日止九个月期间的财务报告（未经审计）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过2018年三季度报告的议案
董事会审议通过2018年三季度报告，同意按程序对外披露。详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2018年第三季度报告》及《东方电气股份有限公司2018年第三季度报告摘要》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过东方电机有限公司吸并东方电机厂、东方汽轮机有限公司吸并东汽投资发展公司的议案
董事会同意东方电气集团东方电机有限公司与德阳东方电机厂有限公司吸收合并方案及吸收合并协议；同意东方电气集团东方汽轮机有限公司与东汽投资发展有限公司吸收合并方案及吸收合并协议。
关联董事邹磊、黄伟、徐鹏就本议案回避表决，其余非关联董事进行了表决。
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东全资子公司关联交易公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过东方汽轮机有限公司汉旺基地地震损毁资产整体捐赠给地方政府的议案
董事会审议通过东方电气集团东方汽轮机有限公司将2008年“5.12”汶川特大地震后汉旺生产基地无法搬迁和无法利用的无效资产整体捐赠给绵竹市人民政府，以上资产原值4.08亿元，净值0元。该事项在履行捐赠资产备案后实施。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《股份公司母子公司权责划分办法》的议案
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过股份公司高管人员2017年度薪金核定建议的议案
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2018-10-30
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号:临2018-052
东方电气股份有限公司
九届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第三次会议于2018年10月29日在成都召开，全体监事出席会议。本次监事会会议由监事曾义主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了公司2018年三季度财务报告（未经审计）的议案。
监事会认为：2018年三季度财务报告的编制符合相关规定，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：本议案有效表决票2票，同意2 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了公司2018年三季度报告的议案。
监事会认为：公司2018年三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的运营和管理状况。
表决结果：本议案有效表决票2 票，同意2 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了东方电机有限公司吸收合并东方电机厂、东方汽轮机有限公司吸收合并东汽投资发展公司的议案。
监事会认为：被吸收合并资产是分别与东方电机有限公司、东方汽轮机有限公司生产经营紧密相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，有利于推进企业深化改革，有助于进一步整合资产、加强管理、减少关联交易。
表决结果：本议案有效表决票2 票，同意2 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议东方汽轮机有限公司汉旺基地地震损毁资产整体捐赠给地方政府事项的议案。
监事会认为：东方汽轮机有限公司汉旺基地已纳入地震遗址保护区范围，不能作为工业或商业使用，属无法搬迁和企业不能有效使用的无效资产。将其整体捐赠给地方政府，既有助于减轻企业管理负担，也符合当地发展规划。
表决结果：本议案有效表决票2 票，同意2 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
东方电气股份有限公司监事会
2018年10月29日
证券代码600875： 证券简称：东方电气 公告编号：临2018-054
东方电气股份有限公司
全资子公司吸收合并控股股东
全资子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
● 东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方电气”）的全资子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽有限”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）的全资子公司东方电气集团东汽投资发展有限公司（以下简称“东汽投发”）。上述吸收合并（简称“东汽有限吸并东汽投发”）完成后，东汽有限作为吸并方继续存续，本公司持有东汽有限股权比例变为95.45%。
● 本公司的全资子公司东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东电有限”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东东方电气集团的全资子公司德阳东方电机厂有限公司（以下简称“东电厂”）。上述吸收合并（简称“东电有限吸并东电厂”）完成后，东电有限作为吸并方继续存续，本公司持有东电有限股权比例变为92.23%。
● 上述交易构成关联交易。
● 上述交易（东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合并计算）均不构成重大资产重组。
● 上述交易（东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合并计算）均无需提交股东大会审议通过。
一、本次交易概述
2018年10月30日，本公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于东方汽轮机有限公司吸并东汽投资发展公司、东方电机有限公司吸并德阳东方电机厂有限公司议案》。根据上述议案，东汽有限拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并东汽投发，东电有限拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并东电厂，吸并方东汽有限和东电有限作为合并后的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方东汽投发和东电厂不再作为法人主体独立存在，其资产、负债、业务以及人员全部由吸并方依法承继。
本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》正式生效；（2）吸并双方股东均已同意本次交易；（3）需取得国有资产评估备案。
本次交易实施完成后，东汽投发应将所有资产、负债、业务移交至东汽有限，东电厂应将所有资产、负债、业务移交至东电有限，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与东汽投发建立劳动关系的员工全部由东汽有限接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；与东电厂建立劳动关系的员工全部由东电有限接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；东汽有限和东电有限就本次交易办理相应的工商变更登记。公司持有东汽有限股权比例变为95.45%，公司持有东电有限股权比例变为92.23%。
本次交易前，东汽有限和东电有限均是公司的全资子公司，东方电气集团是公司的控股股东，持股比例为55.91%；东汽投发和东电厂是东方电气集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集团、东汽投发和东电厂均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
根据上海证券交易所《上市规则》第10.2.4条规定，“东汽有限吸并东汽投发”、“东电有限吸并东电厂”或“两项交易合并计算”属于“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易”。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第八部分。
二、本次交易相关方介绍
（一）关联关系
截至2018年9月30日，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.91%，为公司直接控股股东。东汽投发和东电厂是东方电气集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
三、关联交易标的
1、东方电气集团东汽投资发展有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币
■
注：2018年6月30日净资产差异较大的主要原因为:2017年12月31日三线退税剩余资金从专项应付款计入资本公积。
截至目前，东汽投发不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。东汽投发的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、德阳东方电机厂有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
截至目前，东电厂不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。东电厂的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
四、关联交易定价依据
（一）东汽有限吸并东汽投发
本次交易完成后，各股东在东汽有限中的对应出资额和股比将以经东方电气集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。以2018年5月31日为评估基准日，东汽有限经评估确认的全部股权价值为842,828.40万元；东汽投发经评估确认的全部股权价值为40,177.54万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新东汽有限的股权比例及对应出资额如下表所示：
■
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新东汽有限的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
（二）东电有限吸并东电厂
本次交易完成后，各股东在东电有限中的对应出资额和股比将以经东方电气集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。以2018年8月31日为评估基准日，东电有限经评估确认的全部股权价值为440,398万元；东电厂经评估确认的全部股权价值为37,091万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新东电有限的股权比例及对应出资额如下表所示：
■
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新东电有限的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
本次交易的评估机构均为四川天行健资产评估有限责任公司。四川天行健资产评估有限责任公司是具有相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《东汽有限与东汽投发吸收合并协议》的主要内容如下：
1、合并方案
（1）东汽有限采取吸收合并的方式与东汽投发进行合并，吸收合并完成后，东汽投发将被吸收合并入东汽有限，东汽有限继续存续、东汽投发将依法解散。
（2）东汽有限作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权力和权利将不因合并而受影响。自合并日起，原东汽有限的员工应即成为存续公司的员工。
（3）东汽投发作为独立的民事法律主体所应享有的权力和权利在合并日将并入东汽有限。据此，东汽有限将得到与此有关的全部权利。在合并日东汽投发的员工应即成为存续公司的员工。
2、股权结构
本次吸收合并完成后，新东汽有限的注册资本为合并双方注册资本之和，共计417,600万元。各方在合并后东汽有限公司中的对应出资额和股比将以东汽有限和东汽投发经东方电气集团备案确认的评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
■
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后东汽有限的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
3、合并各方的资产、债权、债务继承安排
（1）吸收合并协议签订后，在相关工商变更手续办理完成之日起，东汽投发所有资产和债权由东汽有限享有，债务由东汽有限承继。
（2）与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务由合并双方联合通知、公告。
（3）合并双方应积极完成上述资产涉及的所有权人变更（包括但不限于股权、不动产的过户，动产的交付）及所有与本次合并相关的工商变更、注销登记。
4、 双方的权利和义务
（1）吸收合并协议签订后，东汽有限有权要求东汽投发将全部资产及相关的全部文件完整地移交给新东汽有限，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。
（2）双方共同聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估，审计、资产评估费用由合并双方各自负担。
（3）合并双方凭吸收合并协议办理东汽投发资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由双方依法承担。
（4）合并双方应自作出合并决议之日起30日内，在省级报刊刊登吸收合并公告。自吸收合并公告届满45日后，东汽投发应依法到工商行政管理部门办理注销登记手续，东汽有限办理工商变更登记手续。
（二）《东电有限与东电厂吸收合并协议》的主要内容如下：
1、合并方案
（1）本次东电有限与东电厂的合并，包括东电有限的全部资产、负债和权益；包括东电厂的主业资产、全部负债和权益。吸并完成后，东电有限承继东电厂原签署的全部合同，履行通知合同相对方的义务和程序。吸并后东电厂的业务全部并入东电有限。
双方合并采取由东电有限对东电厂吸收合并的方式进行，东电有限为吸并方，东电厂为被吸并方。双方分别对资产、负债进行清理，聘请合法中介机构完成对两公司的财务审计和资产评估，完成对被吸并方的尽职调查，吸并方按照被吸并方公允价值占合并公司公允价值的比例向被吸并方的投资方支付股权对价，吸并完成后被吸并方注销，吸并方存续。
2、股权结构
本次吸收合并完成后，东电有限的注册资本为合并双方注册资本之和，共计219,492万元。各方在合并后东电有限公司中的对应出资额和股比将以东电有限和东电厂经东方电气集团备案确认的评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
■
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后东电有限的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
3、双方的权利和义务
（1）东电有限有权要求东电厂将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。
（二）东电有限应与东电厂共同聘请财务审计、税务审计、资产评估和法律服务中介机构，并按中介服务合同的约定分别承担费用；不能确定服务对象的，由东电有限负担该部分中介服务费用。
（三）本协议签订后，双方凭该协议办理东电厂资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由东电有限承担；
（四）东电厂于本协议生效后至合并日，应尽善良管理人的注意义务，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务壹拾万元以上的支出等，应经东电有限书面同意。
六、本次交易目的及对公司影响
（一）东汽有限吸并东汽投发
被合并方东汽投发公司所涉及的业务是围绕发电设备行业开展经营活动，主要为东汽有限公司进行产品配套、服务配套以及生产管理支持，本次东汽有限吸收合并东汽投发，不仅有利于东汽有限公司发展，完善产业链，形成一体化优势，发挥协同效应，提升公司运营效率，而且可以进一步减少上市公司与大股东的关联交易额。
（二）东电有限吸并东电厂
从行业角度看，被合并方东电厂与合并方东电有限公司同属电机行业，具有行业互补性；从经营场所角度看，因历史原因，两者的经营场所同处于一个工业园区，土地、厂房资产互有交错，两者因此存在经营场地租赁业务，吸收合并后，能够提高资源整合运营效率，增强东方电机的整体实力，更好地参与市场竞争，促进东方电机更好地聚焦主业，实现高质量发展；从减少关联交易角度看，目前，东电厂的厂房、土地、铁路专用线由东电有限租赁使用，东电有限完成对东电厂的吸收合并以后，可以减少关联交易。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、历史关联交易及披露情况
1、经本公司第八届董事会第二十二次会议审议批准，本公司与东方电气集团签订 “2018持续关联交易协议”，协议的有效期为2018年1月1日 起至2018年12月31日止。详情请见2017年10月28日披露《东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告》（编号：临2017-051）。
2、经公司八届十五次董事会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并于2017年3月7日公告；公司2017年第一次临时股东大会以及类别股东会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》，详情请见公司于2017年11月23日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
九、上网公告附件
1、《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟吸收合并东方电气集团东汽投资发展有限公司涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
2、《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟吸收合并东方电气集团东汽投资发展有限公司涉及的东方电气集团东汽投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
3、《东方电气集团东方电机有限公司拟吸收合并德阳东方电机厂有限公司涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
4、《 东方电气集团东方电机有限公司拟吸收合并德阳东方电机厂有限公司涉及的德阳东方电机厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、独立董事关于吸收合并关联交易的独立意见。
十、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、信会师报字[2018]第ZG29535号《东方电气集团东方汽轮机有限公司审计报告及财务报表》
3、信会师报字[2018]第ZG29536号《东方电气集团东汽投资发展有限公司审计报告及财务报表》
4、信会师报字[2018]第ZG11801号《东方电气集团东方电机有限公司审计报告及财务报表》
5、信会师报字[2018]第ZG29661号《德阳东方电机厂有限公司审计报告及财务报表》
6、《东方电气集团东方汽轮机有限公司与东方电气集团东汽投资发展有限公司合并协议》
7、《东方电气集团东方电机有限公司与德阳东方电机厂有限公司吸收合并协议》
8、东方电气独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
特此公告。
东方电气股份有限公司
二〇一八年十月三十日
公司代码：600875 公司简称：东方电气
2018年第三季度报告
