中珠医疗控股股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人许德来、主管会计工作负责人刘志坚 及会计机构负责人（会计主管人员）谭亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：

2018年1月-9月，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少89.71%，主要是一体集团及其一致行动人未能完成业绩承诺，应补偿股份公允价值由年初至三季末出现大幅下跌的损失影响；

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年7月16日，公司收到股东珠海中珠集团股份有限公司的《股份减持计划告知函》，珠海中珠集团股份有限公司拟于本减持计划公告披露日起十五个交易日后的六个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式在任意连续90日内，减持股份总数不超过19,928,696股，即不超过公司总股本的1%。若减持期间公司有派息、送股、资本公积金转赠股本、配股等除权除息事项，减持股份数及减持价格将进行相应调整。详见公司于2018年7月17日披露的《中珠医疗第一大股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-088号）。

2018年8月10日，公司收到股东珠海中珠集团股份有限公司的《关于股份减持进展的告知函》，珠海中珠集团股份有限公司已于2018年8月8日至2018年8月9日通过集中竞价交易方式减持公司股份13,493,500股，占公司总股本的0.68%。截至2018年8月9日，中珠集团减持股份数量已超过减持计划的50%，减持计划尚未实施完毕。详见公司于2018年8月11日披露的《中珠医疗关于股东减持股份进展公告》（公告编号：2018-094号）。

2、2018年8月2日，公司披露《中珠医疗关于子公司一体医疗肿瘤治疗中心项目终止的公告》（公告编号：2018-093号），一体医疗经过与相关军队、武警合作中心医院协商、调解、判决，完成剩余最后6家合作中心终止合作。至此，原有26家军队、武警合作中心中已全部达成解决方案。

3、2018年8月7日，公司实施2017年年度利润分配，以方案实施前的公司总股本1,992,869,681股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以共计派发现金红利39,57,393.62元；该方案已实施完毕。详见公司于2018年7月31日披露的《中珠医疗2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-091号）。

4、2018年8月30日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。公司拟终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办一一肿瘤垂直门户平台项目”，将原计划募集资金予以部分变更，部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-101号）。

5、2018年8月30日，公司收到前海开源基金关于本次减持计划实施情况的《告知函》。本次减持计划实施时间过半，前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式减持中珠医疗1,581,000股，通过大宗交易方式减持中珠医疗57,600,000股，累计减持中珠医疗59,181,000股，占公司总股本的2.97%。减持计划未实施完毕。详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2018-104号）。

2018年9月14日，公司收到前海开源基金关于本次减持计划实施情况的《告知函》，前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式减持中珠医疗1,581,000股，通过大宗交易方式减持中珠医疗69,600,000股，累计减持中珠医疗71,181,000股，占公司总股本的3.57%，超过减持计划减持股份数量的50%。本次减持计划尚未实施完毕。详见公司于2018年9月15日披露的《中珠医疗持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2018-110号）。

6、2018年9月3日，公司收到控股股东珠海中珠集团股份有限公司发来的《告知函》。截至2018年8月31日，中珠集团2016年面向合格投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）持有人，已完成换股93,406,589股，换股价格为人民币3.64元/股，本次换股占公司总股本的4.69%。至此，公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司本期可交换债券全部换股完毕。详见公司于2018年9月4日披露的《中珠医疗关于公司控股股东可交换公司债券换股完成的公告》（公告编号：2018-105号）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司已于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。详见2018年4月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2018-048号）、2018年8月18日披露的《中珠医疗关于公司股东重大资产重组业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2018-097号）。

根据利润补偿协议，公司已在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后，多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至我司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还补偿股份数量所对应的分红收益。 一体集团、一体正润、金益信和表示，在努力协调对应股份数的分配事宜，但因目前所持有中珠医疗股票已基本被质押及一体集团所持中珠医疗股份已出现被冻结情形，且因股票市场连续性下跌、流动性缺失，股份解押面临资金困难，短期内无法完成部分股票解押及解冻，故一直未能配合完成承诺补偿股份的锁定工作。

截至目前，一体集团、一体正润、金益信和未能完成业绩承诺补偿。公司为保护上市公司利益不受损失，已向一体集团、一体正润、金益信和发送律师函，要求其尽快制定切实可行的补偿方案，确保在合理期限内完成业绩承诺补偿事宜，未来公司不排除通过司法途径解决业绩承诺补偿事宜。公司将严格按照信息披露的相关规定，及时披露相关进展情况。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-118号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2018年10月25日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。

2、本次会议于2018年10月30日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

4、公司全体董事、高管审核了公司2018年第三季度报告及其正文，并出具了董事、高级管理人员对2018年第三季度报告的书面确认书。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过了《公司2018年第三季度报告》及正文；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司2018年第三季度报告》及《中珠医疗控股股份有限公司2018年第三季度主要经营数据公告》（公告编号：2018-120号）。

（二）审议通过了《公司控股子公司潜江制药收购慈象药业60%股权的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

公司控股子公司湖北潜江制药股份有限公司拟以总价人民币500万元收购湖北华丹医药科技股份有限公司所持慈象药业湖北有限公司39%股权以及熊杰所持慈象药业21%股权。公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股子公司潜江制药收购慈象药业60%股权的公告》（公告编号：2018-121号）。

（三）审议通过了《关于全资子公司一体医疗对外投资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

根据公司长期战略规划及发展需要，为整合资源引进高科技项目，储备和培养优质项目资源，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司拟在新西兰以自有资金出资成立全资公司环太平洋创新研究院有限公司，英文名：Pacific Rim Innovation Institute Limited.（暂定名，最终以主管部门核准的名称为准）。本次投资设立子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。

以上对外投资额度，已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过，本次投资设立公司事项无需再提交公司股东大会审议。董事会同意该议案并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-122号）。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-123号

中珠医疗控股股份有限公司

关于控股股东签署转让股份之意向书的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 1、公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司与连南瑶族自治县麦田贸易有限公司筹划转让所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

2、本次签署的意向书仅为意向性协议，具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由各方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准，本次交易尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）接到控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）通知，将与连南瑶族自治县麦田贸易有限公司筹划转让所持公司股份事宜，具体情况如下：

一、基本情况

2018年10月29日，中珠集团与连南瑶族自治县麦田贸易有限公司（以下简称“麦田贸易”或“交易对方”）签署了《关于转让中珠医疗控股股份有限公司股份之意向书》（以下简称“意向书”）。

连南瑶族自治县麦田贸易有限公司，统一社会信用代码：91441826MA52EG6C4C，法定代表人：柯观河，注册资本：人民币壹亿元，经营范围：批发、零售业和网上经营业。批发：建材、装饰材料。货物进出口、技术进出口。商品信息咨询服务。农业项目开发、农产品初加工服务。其他农产品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

麦田贸易有意向自中珠集团受让其持有的中珠医疗无限售条件流通股份，具体受让数量及价格在麦田贸易完成尽职调查后由各方根据相关法律法规的规定协商确定。麦田贸易在本意向书签订后对中珠医疗进行尽职调查。中珠集团同意并促成中珠医疗对麦田贸易开展的尽职调查提供积极协助和配合。

二、控股股东持股情况

中珠集团持有公司股份474,959,802股，占公司总股本的23.83%；其中无限售流通股370,840,811股，占公司总股本的18.61%；限售流通股104,118,991股，占公司总股本的5.22%。截至本意向书签署之日，中珠集团被质押股份数为474,959,802股，被冻结股份数为474,930,391股。

二、风险提示

1、公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司与连南瑶族自治县麦田贸易有限公司筹划转让所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

2、本次签署的意向书仅为意向性协议，具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由各方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准，本次交易尚存在不确定性。

公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-119号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十六次会议于2018年10月25日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2018年10月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、决议内容及表决情况

经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》及正文；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2018年第三季度报告进行审慎审核，监事会认为：

1、公司2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年第三季度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

4、监事会保证公司2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司监事会

二〇一八年十月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-120号

中珠医疗控股股份有限公司

2018年第三季度主要经营数据公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》、《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》的要求，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）现将2018年第三季度主要经营数据披露如下：

一、主营业务分析

单位：元

■

说明：

公司主营业务收入总体较上年同期减少16.85%，主要原因为受政策调整和市场影响，医疗中心合作和医疗器械业务及房地产板块均有不同程度下降导致，医药板块保持平稳，医院业务和融资租赁业务收入有大幅增加。各板块收入构成变化情况主要体现在：

1、本期医疗器械收入较上年同期减少28.1%，主要是市场不景气，公司医疗器械销售下降所致。

2、本期医疗中心合作收入较上年同期减少74.68%，主要为受军队、武警停止有偿服务政策影响，本年初开始与军队合作的中心全部停止合作经营。

3、医院收入较上年同期增长308.71%，主要为公司加大了对医院板块的布局和投入所致。

4、本期融资租赁业务收入较上年增长85.18%，主要为公司新开拓融资租赁业务发展较快。

5、本期房地产收入比上期减少14.5%，主要原因为房地产具有一定的周期性，和受房地产限购政策影响导致。

二、报告期内房地产销售情况

■

三、报告期内房地产开发情况表

■

上述经营数据来源于公司内部统计，且未经审计，仅供投资者及时了解公司经营情况之用，敬请广大投资者审慎使用，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-121号

中珠医疗控股股份有限公司关于控股子公司

潜江制药收购慈象药业60%股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的名称：中珠医疗控股股份有限公司控股子公司湖北潜江制药股份有限公司收购湖北华丹医药科技股份有限公司以及熊杰合计所持慈象药业湖北有限公司60%股权。

● 交易金额：经协商，以各方投入的注册资本人民币833万元结合评估报告为参考依据，确定慈象药业湖北有限公司60%股权转让总价为人民币500万元。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）于2018年10月30日签署《股权转让协议》，拟以总价人民币500万元收购湖北华丹医药科技股份有限公司（以下简称“华丹医药”）所持慈象药业湖北有限公司（以下简称“慈象药业”或“目标公司”）39%股权以及熊杰所持慈象药业21%股权；收购完成后，慈象药业将成为潜江制药的全资子公司。

本次控股子公司收购股权事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本信息介绍

（一）收购方基本信息

公司名称：湖北潜江制药股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号

法定代表人：黄祥萍

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2009年9月18日

经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发；物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁；化工原料(不含危险化学品)批发、零售；医疗器械生产、销售、进出口业务；日用品百货、运动用品、日用化学品开发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东持股比例：中珠医疗持有潜江制药87.5%股份；珠海中珠红旗投资有限公司持有潜江制药7.5%股份。

关联关系：为公司控股子公司。

（二）转让方基本信息

1、名称：湖北华丹医药科技股份有限公司

统一社会信用代码：9142080058247239XQ

类型：股份有限公司（非上市）

住所：湖北省钟祥市经济开发区西环三路21号

法定代表人：贺才勇

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2011年10月08日

经营范围：原料药(色甘酸钠、利巴韦林、阿昔洛韦、托吡卡胺、盐酸萘甲唑啉、门冬氨酸洛美沙星、加替沙星、萘哌地尔、聚乙烯醇、甲磺酸加贝酯)、医药中间体、化工原料(以上不含危险品及其它专项规定项目)、塑料制品、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂研发、生产、销售,房屋租赁，药品生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与本公司无关联关系。

2、自然人：熊杰

身份证：4201061979********

住址：湖北省武汉市武昌区联盟路***号

关联关系：与本公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的

名称：慈象药业湖北有限公司

统一社会信用代码：91429005MA4874H5XH

类型：其他有限责任公司

住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号

法定代表人：张千

注册资本：833万元人民币

成立日期：2015年09月23日

经营范围：耳用制剂、鼻用制剂、栓剂、搽剂、灌肠剂、涂剂生产、批发、零售；化学药品原料、仪器仪表、机械设备及零配件批发、零售；药品研发；药品技术服务；进出口贸易。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

原有股东情况：潜江制药持有慈象药业40%的股权，华丹医药持有慈象药业39%的股权，熊杰持有慈象药业21%的股权。

上海立信资产评估有限公司出具《慈象药业湖北有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40130号），根据慈象药业2017年12月31日的资产负债表，总资产账面值为829.31万元，负债账面值为882.90万元，净资产账面值为-53.59万元；经资产基础法评估，慈象药业在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币129.01万元，增值额为182.60万元，增值率为340.74%。

本次交易完成后，潜江制药将持有慈象药业100%的股权。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）转让标的及对价

1、本协议转让标的为：熊杰持有目标公司21%股权、华丹医药持有目标公司39%股权，共计60%股权。

2、本协议转让对价：鉴于目标公司成立不久，尚在筹建和试生产阶段，本次交易以目标公司各方投入的注册资本人民币833万元结合评估报告为参考依据，经交易各方共同商议，转让方持有的目标公司共计60%股权的总对价为人民币500万元整，其中应付熊杰转让标的对价金额为人民币175万元整，应付华丹医药转让标的对价金额为人民币325万元整。

（二）交易流程

1、潜江制药于本协议签订并经合法程序公示生效后5个工作日内支付履约保证金人民币100万元整。（其中，支付熊杰履约保证金35万元整，支付华丹医药履约保证金65万元整。）

2、转让方收到上述履约保证金后10个工作日内将目标公司60%股权变更登记至潜江制药名下，并完成相应工商变更登记手续。

3、上述变更登记完成后1日内潜江制药支付剩余的股权转让款即人民币400万元。（其中，支付熊杰剩余股权转让款人民币140万元整，支付华丹医药剩余股权转让款人民币260万元整。）

4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由三方根据政府有关规定各自承担。

（三）权益归属及风险承担

交易三方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，潜江制药按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。

五、董事会对资产定价合理性的说明

上海立信资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的资格，与交易各方及其关联方没有现实的和预期的利益有关系，具有独立性。鉴于目标公司成立不久，尚在筹建和试生产阶段，经交易三方协商确定，以目标公司各方投入的注册资本人民币833万元结合评估报告为定价的参考依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、资金来源

本次收购慈象药业60%股权的资金来源为潜江制药自有资金。

七、投资目的和对公司的影响

本次股权收购完成后，慈象药业将成为潜江制药的全资子公司，有利于丰富和完善公司产品结构，增强对下属公司的业务管控力、提升管理水平和运营效率，与公司主营业务产生协同效应，符合公司的整体发展要求。本次交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四十一次会议决议。

2、《股权转让协议》。

3、《评估报告》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-122号

中珠医疗控股股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的中文名称：环太平洋创新研究院有限公司（暂定名，最终以主管部门核准的名称为准）；

英文名称：Pacific Rim Innovation Institute Limited.（暂定名，最终以主管部门核准的名称为准）。

● 投资金额：环太平洋创新研究院有限公司注册资本100万纽币，深圳市一体医疗科技有限公司出资100万纽币（约455.86万元人民币），占该公司股本总额的100%。

● 本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

● 本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：

1、本次在新西兰投资设立全资公司须经国内及新西兰当地主管部门的审核批准；

2、本次对外投资设立新公司，在正式运营后可能面临行业政策风险、汇率风险、运营管理风险等方面的风险；

3、本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

一、对外投资概述

1、根据公司长期战略规划及发展需要，为整合资源引进高科技项目，储备和培养优质项目资源，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）拟在新西兰以自有资金出资成立全资公司环太平洋创新研究院有限公司，英文名：Pacific Rim Innovation Institute Limited.（暂定名，最终以主管部门核准的名称为准，以下简称“创新研究院”）。

2、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司一体医疗对外投资的议案》。本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过，本次投资设立公司事项无需再提交公司股东大会审议。

3、本次全资子公司对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、公司名称：深圳市一体医疗科技有限公司

2、主体类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：刘丹宁

4、住所：深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）11B01、11B02、11B03、11B04

5、注册资本：9800万人民币

6、经营范围：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）生产销售二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，生产销售二类、三类6826物理治疗及康复设备；销售全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）；销售三类医疗器械：6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6854手术室、急诊室、诊疗设备及器具。

7、与本公司关系：为公司全资子公司。

三、拟成立公司的基本情况

1、拟成立公司名称：环太平洋创新研究院有限公司（英文名：Pacific Rim Innovation Institute Limited.）

2、拟注册资本：100万纽币（约455.86万元人民币）

3、拟注册地：新西兰（具体地址待定）

4、拟经营范围：创业孵化器经营管理，企业管理咨询，科技企业孵化；技术服务、技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；投资咨询、经济贸易咨询等。

5、投资主体：一体医疗以自有资金投入，占该公司股本总额的100%。

以上信息，以新西兰当地主管部门核准的内容为准。

四、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司一体医疗根据长期战略规划和发展的需要，拟在新西兰设立创新研究院，充分利用自身优势和市场潜力，整合海外原始创新技术，引进高科技项目，培育新的利润增长点，提升核心竞争力，促使公司持续稳定发展。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。

五、对外投资应当履行的审议程序

公司于2018年10月30日召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次对外投资事项，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过，本次投资设立公司事项无再需提交股东大会审议。

六、对外投资的风险分析

本次公司全资子公司一体医疗投资设立创新研究院，尚需取得国内及新西兰当地政府主管部门审批核准，尚需了解和熟悉新西兰的法律法规、商业规则等；在正式运营后，还可能面临行业政策风险、汇率风险、运营管理风险等。针对上述风险，公司及全资子公司一体医疗将依托自身技术研发平台，不断整合相关资源，引进优秀人才、紧跟先进技术；同时结合当地实际情况，建立公司管理、内部控制制度，完善法人治理结构，提升规范化管理水平，适应当地市场环境，降低、防范和化解各类风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四十一会议决议。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

公司代码：600568 公司简称：中珠医疗

2018年第三季度报告