新疆赛里木现代农业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人马晓宏、主管会计工作负责人高维泉及会计机构负责人（会计主管人员）郭晓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表主要变动项目

单位：元

■

变动原因说明：

（1）货币资金：本期末余额31416.14万元，较年初的14956.19万元，增加16459.95万元，增幅为110.05%。主要是公司在棉花收购期来临前准备的棉花收购资金增加所致。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本期末余额255.10万元，较年初104.84万元，增加150.26万元，增幅为143.31%。主要是公司下属棉业公司投出的期货保证金较年初增加所致。

（3）预付账款：本期末预付账款余额9506.1万元，较年初4855.62万元增加4650.48万元，增幅为95.78%。主要是公司本期从事的采购业务中以预付款方式结算的资金量增加所致。

（4）在建工程：本期末在建工程余额5352.63万元，较年初3267.13万元，增加2085.5万元，增幅为63.83%。主要是公司的轧花厂技改项目投入增加所致。

（5）长期待摊费用：本期末长期待摊费用9.45万元，较年初的102.49万元减少93.04万元，减幅为90.78%。主要是公司下属公司的租入固定资产改良支出及房屋装修费正常摊销所致。

（6）预收账款：本期末预收账款25345.56万元，较年初的18402.08万元增加6943.48万元，增幅为37.73%。主要是公司本期从事的销售业务中以预收款方式结算的资金量增加所致。

（7）应交税费：本期末应交税费504.26万元，较年初的206.57万元增加297.69万元，增幅为144.11%。主要是公司产品应交增值税等增加所致。

（8）应付利息：本期末应付利息余额0万元，较年初的125.34万元减少125.34万元。主要是公司年初的应付利息完成支付所致。

（2）利润表主要变动项目

单位：元

■

变动原因说明：

（1）营业收入、营业成本：本期公司实现营业收入78101.63万元与上年的122859.74

万元减少44758.11万元，减幅为36.43%，发生营业成本72686.99万元与上年的117258.71万元相比减少44571.72万元，减幅为38.01%，营业成本的减幅略大于营业收入的减幅，公司本期综合营业毛利率6.93%较上年同期4.56%增加2.37个百分点，本期公司营业毛利额较上年同期减少186.4万元。

①主营业务收入、主营业务成本：本期公司实现主营业务收入76924.26万元，较上年的115536.39万元减少38612.13万元，减幅为33.42%。主营业务成本72027.85万元，较上年的110543.94万元减少38516.09万元，减幅为34.84%。本期公司皮棉、棉纱、石灰石等主要产品销售收入较上年同期增加。主营业务收入和成本较上期减少主要是商贸业业务收入较上年减幅较大所致。具体如下：

■

②其他业务收入、其他业务成本：本期公司实现其他业务收入1177.36万元，较上年的7323.34万元减少6145.98万元，减幅为83.92%。其他业务成本659.15万元，较上年的6714.77万元减少6055.62万元，减幅为90.18%，主要是一由于实施兵团团场综合配套改革，公司下属霍热分公司棉花种植、加工销售的经营模式被打破，霍热分公司原租赁承包给农户经营的土地改革后分配至农户，致公司家庭农场收入和支出核算大幅减少，其中家庭农场收入较上年同期减少3022.96万元，家庭农场支出较上年同期减少1811.47万元。二是公司下属棉纺公司本期开展自营生产加工棉纱业务，与上年同期主要开展棉纱的代加工业务经营的情况相比，本期少了代加工加工费收入及从事的部分原料销售的其他业务收入内容，使得本期公司其他业务收入和其他业务成本较上期减少。

（2）税金及附加：本期发生税金及附加294.96万元,较上年同期的192.96万元增加102万元，增幅为52.86%。主要是本期公司缴纳的土地使用税等较上年同期增加所致。

（3）销售费用：本期发生销售费用1603.71万元，较上年同期的805.11万元增加798.6万元，增幅为99.19%。主要是本期公司棉花、棉纱等产品销售量较上年同期增加，运输费、仓储费、装卸费、销售人员经费等销售费用同时增加所致。

（4）资产减值损失：本期发生资产减值损失-235.33万元，较上年同期的-149.6万元减少85.73万元，减幅为57.31%。主要是主要是本期公司收回的应收款项较上年同期增加所致。

（5）其他收益：本期发生其他收益597.54万元，较上年同期的1366.6万元减少769.06万元，减幅为56.28%。主要是本期公司收到的棉纺企业专项补贴较上年同期减少所致。

（6）营业外收入：本期发生营业外收入529.83万元，较上年同期的146.46万元增加383.37万元，增幅为261.75%。本期公司发生营业外收入主要是按要求收取违规清退款和下属公司的经营合同违约金。

（7）营业外支出：本期发生营业外支出14.95万元，较上年同期的54.47万元减少39.52万元，减幅为72.55%。主要是本期公司违约金罚款支出较上年同期减少所致。

（8）净利润及归属母公司所有者净利：

本期公司实现净利982.73万元，较上年同期1713.57万元相比，减少净利730.84万元。其中：归属母公司净利199.53万元，较上年同期的782.59万元，减少583.06万元。本期公司实现的营业收入、营业成本均较上年同期减少，但由于营业成本的减幅略大于营业收入的减幅，公司本期综合营业毛利率6.93%较上年同期4.56%增加2.37个百分点，使得本期公司营业毛利额较上年同期变动不大。公司净利减少主要是本期公司收到的政府补贴较上期减少所致。

（3）现金流量表主要变动项目

■

变动原因说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净值35051.22万元，

较上年同期的3671.82万元增加31379.4万元，主要是公司销售产品收回货款所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资产生的现金流量净额为-2956.35万元，较

上年同期的-1726.41万元减少1229.94万元，主要是本期公司收回投资收到资金较上年减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期公司筹资活动产生的现金流量净额为-15212.53万

元，较上年同期的-13441.4万元减少-1771.13万元。主要是本期公司根据资金回笼情况归还了部分银行借款，致公司筹资活动产生的现金流量暂时性减少。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2018-051

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日10 点 30分

召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第六届董事会第二十三次、第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司2018年10月13日、10月31日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年11月15日10：00-18：00。

2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。

六、其他事项

联系电话：0909一2268189

2、传 真：0909一2268162

3、联 系 人：陈泳利、毛雪艳

4、邮 编：833400

5、联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2018-050

新疆赛里木现代农业股份

有限公司关于拟转让

控股子公司新疆普耀新型

建材有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）部分股权。为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。

本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。

● 是否为关联交易：本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 本次交易需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2018年10月30日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）等文件精神，结合公司发展战略，新赛股份拟转让控股子公司普耀新材15%的股权。本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。

二、交易标的基本情况

公司名称：新疆普耀新型建材有限公司

法定代表人：马继超

注册资本：贰亿元（20000万元）

注册地址：新疆第五师双河市荆楚工业园区

统一社会信用代码：916527005847803379

经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。

截止2018年3月31日，根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，普耀新材资产、负债、净资产情况见下表：

单位：元

■

三、股权转让的基本内容和定价依据

（一）股权转让基准日

新赛股份拟将2018年3月31日作为本次股权转让，进行资产评估、财务审计、划分债权债务等事项的基准日。

（二）股权转让原则

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有普耀新材15%股权进行转让不属于重大资产重组。

（三）拟转让股权比例

截止目前，普耀新材股权结构如下：

■

本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有普耀新材15%的股权，本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权。

（四）股权转让价格

为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持普耀新材15%股权的转让价格是根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字〖2018〗第1199号普耀新材《资产评估报告》，截止评估基准日2018年3月31日，采用收益法得出的普耀新材股东全部权益价值为28,018.40万元，确定转让价格不低于4200万元，股份溢价率为79%。

最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。

（五）转让价款支付方式和支付期限

受让方以货币资金的方式支付受让价款，且于股权转让协议/合同生效后5个工作日内，受让方支付交易对价的首期转让款，即30%的交易对价。2018年12月20日前受让方支付完交易对价51%的转让款；2019年6月30日前受让方支付完交易对价的剩余款项，即49%的交易对价。

（六）人员安置

本次交易不涉及人员安置问题。本次交易完成后，普耀新材作为独立法人的身份不会发生变化，不影响普耀新材与其员工签订的劳动合同的继续履行，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

四、本次股权转让对公司影响

本次股权转让后，新赛股份持有新疆普耀新型建材有限公司15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。

五、 本次交易获得的政府相关批文

第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆普耀新型建材有限公司股权的批复》（师市国资委发【2018】55号）。

六、备查文件

1、新赛股份第六届董事会第二十四次会议决议

2、新赛股份第六届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于公司拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的独立意见

4、《审计报告》

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年10月31日

股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2018-049

新疆赛里木现代农业股份

有限公司第六届监事会

第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议通知及会议资料于2018年10月18日向各位监事以书面和邮件的形式发出，于2018年10月30日上午12:00时在公司三楼会议室以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席张庆帮先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《公司2018年第三季度报告的议案》

公司2018年第三季度报告能够严格按照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，报告履行了相应的审议审批程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司

部分股权的议案》

本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的公告》公告编号：2018-050，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2018-048

新疆赛里木现代农业股份

有限公司第六届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2018年10月18日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2018年10月30日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司2018年第三季度报告的议案》

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司

部分股权的议案》

本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的公告》公告编号：2018-050，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年10月30日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议以下议案：

1、审议《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权

的议案》

2、审议《公司关于对霍热分公司进行整合及投资的议案》

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年10月31日

公司代码：600540 公司简称：新赛股份

2018年第三季度报告