苏州天沃科技股份有限公司
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-151
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人任大成及会计机构负责人(会计主管人员)徐勤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、非公开发行公司股票
公司于2017年3月17日召开第三届董事会第十四次会议、于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司拟向不超过十名特定投资者发行不超过147,152,400股人民币普通股（A股）。
2018年1月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380号）。
2018年5月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（众会字（2018）第4639号）。经审验，截至2018年05月28日止，发行人实际已发行人民币普通股147,152,400股，募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额1,020,720,663.70元。其中新增注册资本147,152,400.00元，增加资本公积873,568,263.70元。
公司本次非公开发行的 147,152,400 股新增股份的登记托管及限售手续已于2018年6月1日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，投资者认购的股票限售期为12个月，上市流通时间为2019年6月12日。
二、非公开发行公司债券
公司于2016年12月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券的议案》等议案。本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018年1月23日，公司收到深圳证券交易所关于公司发行票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的非公开公司债券无异议函。目前，公司、承销机构正在与投资机构洽商中，择机发行。
三、控股股东股权转让
2018年8月3日，公司接到公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生通知，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。陈玉忠先生将所持有的公司43,763,300股股票，钱凤珠女士将其所持有的7,514,196股股票（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），以6.83元/股，合计350,225,297.68元人民币的价格，通过协议方式转让给上海电气。同时，陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股（占公司总股本的14.87%）对应的表决权委托上海电气行使。
2018年8月27日，公司收到上海电气发来的上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具的《关于上海电气集团股份有限公司收购苏州天沃科技股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产权﹝2018﹞291号），上海市国资委原则同意本次交易。2018年10月17日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函【2018】第 205 号），对上海电气集团股份有限公司收购苏州天沃科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。本次股份转让协议约定的政府审批已完成，公司控股股东可以与上海电气实施股权交易。
四、公司股份回购
公司于2018年9月14日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。公司拟使用自筹资金以集中竞价交易或大宗交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。回购的资金总额为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，价格为不超过人民币8元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。2018年10月9日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了本议案。截至本报告期末，公司暂未实施回购股份事宜。回购事宜需在中国证券登记结算有限公司和深圳证券交易所办理的各项手续，已完成。
五、报告期内子公司设立、变更情况
1、2018年7月30日，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力）设立了全资子公司中机国能电力成套设备有限公司（以下简称“中机成套”），该公司注册资本为5000万元人民币，将主要为中机电力日常经营生产提供供应链管理服务。根据公司对外投资管理制度，本事项为公司总经理审批权限内投资。
2、2018年8月3日，公司设立全资子公司天津红旗防务科技有限责任公司（以下简称“天津红旗”），该公司注册资本为50万元人民币，为公司军民融合板块提供业务支持。根据公司对外投资管理制度，本事项为公司总经理审批权限内投资。
3、2018年9月30日，公司全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）设立了全资子公司上海辰展能源科技有限公司（以下简称“上海辰展”），该公司注册资本为950万元人民币，主要从事新能源技术的开发、服务等业务。根据公司对外投资管理制度，本事项为公司总经理审批权限内投资。
六、发行中期票据及超短期融资券
2018年9月25日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》，拟注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据及总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。2018年10月9日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了相关事项。目前，公司正在积极推进中期票据及超短期融资券的注册发行工作。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-149
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018年10月27日以电话、邮件形式通知全体董事，于2018年10月30日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
详见公司2018年10月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《2018年第三季度报告全文》、《2018年第三季度报告正文》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年10月31日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-150
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议于2018年10月27日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年10月30日下午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：
1、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司 2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1、第三届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2018年10月31日
2018年第三季度报告
