南京康尼机电股份有限公司

公司代码：603111 公司简称：康尼机电

2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）顾美华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、重要事项

1、截至报告期末，公司全资子公司龙昕科技存在违反规定决策程序的对外担保情况，主要是龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，截至目前，廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除，且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。具体内容详见公司分别于2018年6月23日及2018年7月24日披露的《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（公告编号：2018-021）及《关于上海证券交易所〈关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-028）。

2、公司2018年8月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（苏证调查字2018076号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查，具体内容详见公司于2018年8月23日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2018-037）。

3、公司于2018年6月23日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（公告编号：2018-021），公司发现子公司龙昕科技前董事长、总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保并恶意隐瞒相关担保及债务等事项。为了尽快查清事实，维护上市公司和广大投资者的合法权益，公司前期已就廖良茂涉嫌违法犯罪行为向南京市公安局经济技术开发区分局报案。2018年8月27日，公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查，具体内容详见公司于2018年8月28日披露的《关于公安机关对廖良茂立案侦查的公告》（公告编号：2018-039）。

二、上述事项可能面对的风险

1、因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保导致龙昕科技可能承担大额连带担保责任的风险

廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技存在承担大额连带担保责任的风险。

2、龙昕科技不能正常经营及无法实现承诺业绩的风险

廖良茂以龙昕科技名义违规对外担保行为，已经导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，已严重影响到龙昕科技正常生产经营所需的资金周转，对龙昕科技未来的持续经营带来了重大不利影响。尽管公司已经采取措施缩减龙昕科技的非核心业务和资源配置，试图维系龙昕科技核心业务的正常运转，但仍不排除龙昕科技的持续经营和业务进一步恶化的可能性。

根据公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800 万元、30,800 万元和38,766 万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。

鉴于目前龙昕科技的正常生产经营已受到严重影响，龙昕科技未来盈利的实现已存在重大不确定性，可能导致龙昕科技无法实现上述已承诺的业绩。

3、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管公司采取了将廖良茂持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司等资产保全措施，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

4、大额商誉减值风险

廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，对龙昕科技未来的持续经营带来重大不利影响，可能导致龙昕科技无法实现并购重组时承诺的业绩。公司后续存在根据龙昕科技的经营情况进行减值测试，计提大额商誉减值、进一步加剧公司亏损的风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任，根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技很可能承担巨额损失，出于谨慎性原则，公司据此在半年度时计提了预计负债及资产减值损失合计高达8.60亿元；同时，因违规担保及银行账户被冻结事项，龙昕科技日常经营已受到严重影响。公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比，由盈利转为大额亏损。

公司名称 南京康尼机电股份有限公司

法定代表人 陈颖奇

日期 2018年10月30日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-048

南京康尼机电股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年10月30日以通讯方式召开，会议通知已于2018年10月27日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事11人，实到董事10人，董事廖良茂因被公安机关立案侦查，无法取得联系，未出席本次董事会。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告及其正文》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日