中国航发动力股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张民生、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人员）张丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、公司主要会计报表项目重大变动的情况及原因

（一）资产负债表较期初变化较大的情况

1.本期末货币资金404,207万元，较期初681,246万元减少40.67%，主要是销售回款滞后，日常运营支出较大。

2.本期末应收票据及应收账款1,168,939万元，较期初810,886万元增长44.16%，主要是关联方和具有国防性质的应收账款增加。

3.本期末存货1,586,531万元，较期初1,306,401万元增长21.44%，主要是在制品及其他增加。

4.本期末其他流动资产5,436万元，较期初9,249万元减少41.23%，主要是本期收到增值税进项税留抵退税款。

5.本期末长期应收款7,167万元，较期初9,667万元减少25.86%，主要是南方公司收到减资退出深圳三叶第一期款项2,500万元。

6.本期长期待摊费用1,498万元，较期初2,209万元减少32.19%，主要是黎明公司厂房改造费用摊销。

7.本期末其他非流动资产124,713万元，较期初101,449万元增长22.93%，主要是预付工程款及设备款增加。

8.本期末短期借款797,413万元，较期初631,426万元增长26.29%，主要是阶段性融资增加。

9.本期末应交税费7,819万元，较期初19,596万元减少60.10%，主要是应交企业所得税减少7,107万元，应交增值税减少2,538万元，应交个人所得税减少2,160万元。

10.本期末一年内到期的非流动负债16,203万元，较期初11,777万元增长37.58%，主要是将一年内到期的长期借款6,700万元重分类至一年内到期的非流动负债中。

11.本期末其他流动负债7,274万元，较期初2,516万元增加4,758万元，主要是预提长试费及技术开发费增加。

12.专项储备13,315万元，较期初10,301万元增长29.26%，主要是本期按规定提取的安全生产费高于本期实际使用的安全生产费。

（二）利润表变化较大的情况

1.本期税金及附加5,872万元，较上年同期3,656万元增长60.61%，一是受费改税政策影响，本期计提水资源税968万元，房产税同比增加546万元；二是城建税及教育费附加同比增加708万元。

2.本期财务费用28,201万元，较上年同期54,800万元减少48.54%，主要是平均带息负债规模同比降低，导致利息支出减少。

3.本期资产减值损失6,796万元，较上年同期-1,674万元增加8,470万元，主要是计提应收账款坏账准备同比增加。

4.本期投资收益13,412万元，较上年同期2,337万元增加11,075万元，主要是黎阳动力处置子公司产生投资收益8,159万元及收到贵州银行分红款1,252万元。

5.本期资产处置收益59万元，较上年同期-1,547万元增加1,606万元，主要是上年固定资产处置损失较大。

6.本期其他收益6,586万元，主要是执行政府补助准则，报表列示项目发生变化。

7.本期营业外收入2,595万元，较上年同期6,306万元减少3,711万元，主要是执行政府补助准则，报表列示项目发生变化。

8.本期营业外支出1,785万元，较上年同期1,091万元增加694万元，主要是本期发生非日常经营活动产生的搬迁费、捐赠支出等同比增加。

9.本期归属于上市公司股东的净利润65,050万元，较上年同期36,493万元增长78.25%，主要是公司本期财务费用同比减少，投资收益同比增加。

10.本期少数股东损益2,113万元，较上年同期1,150万元增加963万元，主要是非全资子公司净利润同比增加。

11.本期其他综合收益的税后净额-1,810万元，较上年同期-762万元减少1,048万元，主要是公司持有股票价格变动影响。

（三）现金流量表变化较大的情况

1.本期经营活动产生的现金流量净额-311,791万元，较上年同期-415,971万元增长25.05%，主要是军品、科研项目回款同比增加，经营支出同比减少。

2.本期投资活动产生的现金流量净额-121,575万元，较上年同期-77,548万元减少56.77%，主要是基建技改项目支出同比增加。

3.本期筹资活动产生的现金流量净额173,870万元，较上年同期1,251,334万元减少86.11%，主要是上期收到非公开发行募集资金，本期无此因素。

4.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响3,083万元，较上年同期-1,679万元增加4,762万元，主要是汇率变动的影响。

5.本期现金及现金等价物净增加额-256,413万元，较上年同期756,136万元减少1,012,549万元，主要是上期收到非公开发行募集资金，本期无此因素。

6.本期期末现金及现金等价物余额384,605万元，较上年同期1,326,632万元减少71.01%，主要是上期收到非公开发行募集资金，本期无此因素。

7.本期收到的税费返还9,133万元，较上年同期6,859万元增长33.15%，主要是收到增值税进项税留抵退税款。

8.本期收回投资收到的现金较上年同期增加2,500万元，主要是南方公司收到减资退出深圳三叶第一期款项2,500万元。

9.本期取得投资收益收到的现金2,012万元，较上年同期414万元增加1,598万元，主要是收到贵州银行分红款1,252万元。

10.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额358万元，较上年同期593万元减少235万元，主要是上年子公司处置房产收回394万元，本期无此事项。

11.本期收到其他与投资活动有关的现金43万元，较上年同期356万元减少313万元，主要是南方公司子公司上年收到土地违约金356万元。

12.本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金120,057万元，较上年同期78,908万元增长52.15%，主要是基建技改项目支出同比增加。

13.本期投资支付的现金发生额2,321万元，主要是南方公司支付合营企业投资款。

14.本期支付其他与投资活动有关的现金4,110万元，较上年同期4万元增加4,106万元，主要是黎明公司退还转让股权保证金3,733万元。

15.本期无吸收投资收到的现金，上年同期961,000万元，主要是上年收到非公开发行募集资金。

16.本期取得借款收到的现金1,302,128万元，较上年同期1,749,589万元减少25.58%，主要是公司融资借款同比减少。

17.本期收到其他与筹资活动有关的现金56,844万元，较上年同期29,015万元增加27,829万元，主要是收到的国拨技改资金同比增加。

18.本期偿还债务支付的现金1,089,886万元，较上年同期1,402,755万元减少22.30%，主要是黎阳动力、南方公司及黎明公司偿还银行借款同比减少。

19.本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金48,085万元，较上年同期77,103万元减少37.64%，主要是本期带息负债规模下降，利息支出同比减少。

20.本期支付其他与筹资活动有关的现金47,130万元，较上年同期8,412万元增加38,718万元，主要是精铸公司支付股东减资款45,887万元。

二、公司主要财务指标重大变动的情况及原因

1.本期基本每股收益0.29元/股，较上年同期0.19元/股增长52.63%，主要原因是受归属于上市公司股东的净利润较上年同期增幅较大的影响，导致每股收益同比增长。

2.本期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.21元/股，较上年同期0.14元/股增长50.00%，主要原因是经营性利润较上年同期增幅较大。

3.本期加权平均净资产收益率2.50%，较上年同期2.33%增加0.17个百分点，主要原因是加权平均净资产较上年同期增长66.32%，但归属于上市公司股东的净利润较上年同期增幅较大。

4.本期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.80%，较上年同期1.75%增加0.05个百分点，主要原因是扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较上年同期增幅较大。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国航发动力股份有限公司

法定代表人 张民生

日期 2018年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-62

中国航发动力股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月19日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2018年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于2018年三季度报告及摘要的议案》

公司严格按照《关于做好上市公司2018年三季度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2018年三季度报告》及其摘要。上述报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-64）。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于新增2018年度对外担保的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于新增2018年度对外担保的公告》（公告编号：2018-65）。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告》（公告编号：2018-66）。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于提议召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2018年第六次临时股东大会。公司2018年第六次临时股东大会召开的相关事项如下：

1. 会议召开时间：2018年11月19日13:30

2. 股权登记日：2018年11月12日

3. 会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4. 召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5. 会议审议事项：

《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-63

中国航发动力股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月19日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2018年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席史景明先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2018年三季度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于新增2018年度对外担保的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2018年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-64

中国航发动力股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，不会对损益、总资产、净资产产生影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“15号通知”），要求执行《企业会计准则》的非金融企业应当按照《企业会计准则》和15号通知的要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）需对会计政策相关内容进行相应变更，按照一般企业财务报表格式（适用尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

本次会计政策变更已经公司于2018年10月30日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）变更原因

为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，财政部于2018年6月15日颁布了15号通知，针对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）等四项新金融准则和《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）新收入准则的实施进行了修订。根据15号通知的规定，执行企业会计准则的非金融企业应当按照《企业会计准则》和15号通知附件的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）要求编制财务报表。

（二）会计政策的修订情况

1. 变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2. 变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行15号通知相关规定，以往年度比较数据相应调整。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及公司原有政策执行。

3. 变更的具体内容

（1）原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”及“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”及“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

（8）新增“研发费用”项目，反映公司进行研究与开发过程中发生的费用化支出，根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额分析填列；

（9）在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”两个明细项目，“利息费用”反映公司为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出，“利息收入”反映公司确认的利息收入，“利息费用”和“利息收入”应根据“财务费用”科目的相关明细科目的发生额分析填列。

4. 变更日期：自2018年9月30日起。

（三）执行新会计政策对合并财务报表影响

本次会计政策变更适用于公司2018年第三季度及以后期间的财务报表，并且对可比期间的比较数据进行调整。公司执行15号通知，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次会计政策变更系根据财政部15号通知的要求对公司会计政策进行相应变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

本次会计政策变更已经公司于2018年10月30日召开的第九届监事会第五次会议审议通过。

四、备查文件目录

1. 中国航发动力股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

2. 中国航发动力股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

3. 中国航发动力股份有限公司独立董事的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-65

中国航发动力股份有限公司

关于新增2018年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人及被担保人：中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）为下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）新增担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保发生额20,000万元；截至目前，公司对黎阳动力担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：0。

一、担保情况概述

根据公司第八届董事会第二十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于2018年度对外担保的议案》，以及公司第九届董事会第三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于新增2018年度对外担保的议案》，公司对下属子公司提供担保12,989万元或等值外币，公司下属相关子公司对其所属单位提供担保10,182.50万元。根据经营需要，经公司于2018年10月30日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，同意公司对下属子公司黎阳动力新增担保发生额20,000万元。本次新增担保事项的具体情况如下：

2018年以来，由于军品货款结算滞后，黎阳动力在保证日常刚性支付基础上，虽采取了严格控制采购支付节奏等措施，经营资金仍出现阶段性缺口。经黎阳动力与相关金融机构积极沟通，取得银行借款20,000万元（不高于银行同期贷款基准利率），需公司提供相应金额的担保，年末担保余额20,000万元。截至目前，公司对黎阳动力担保余额为0元，逾期担保为0元，本次新增担保20,000万元。

本次新增担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 黎阳动力成立于1997年11月7日，注册资本为573,259.8375万元，法定代表人为牟欣，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务）”。

2. 公司持有黎阳动力100%股权。

3. 截至2018年6月30日，黎阳动力资产总额1,030,345万元，负债总额451,323万元，资产负债率43.80%。2018年上半年，黎阳动力实现营业收入85,891万元，利润总额为-3,158万元，净利润为-2,701万元。（注：以上财务数据为未经审计数据）

三、独立董事意见

公司独立董事认为：“本次对外担保系公司为全资子公司黎阳动力提供担保，被担保方黎阳动力生产经营正常，公司能够有效控制风险。该笔担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东的利益，为保证黎阳动力正常生产经营需要，公司董事会同意公司为黎阳动力新增担保”。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2018年6月30日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币4,050万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币18,036万元，逾期担保金额为0元。截至2018年6月30日，公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司及下属子公司相互间的担保）0元，逾期担保金额为0元。

五、备查文件目录

1. 中国航发动力股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

2. 中国航发动力股份有限公司独立董事意见

3. 中国航发动力股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-66

中国航发动力股份有限公司

关于新增2018年度与实际控制人

及其关联方之持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。

●本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司第八届董事会第二十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，需新增公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。本次新增持续性关联交易情况如下：

1. 销售商品、提供劳务

单位：万元

■

2. 采购商品、接受劳务

单位：万元

■

3. 租赁情况

单位：万元

■

（二）上述关联交易的交易对方为中国航发和航空工业集团及其实际控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

（三）2018年10月30日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立董事意见。

（四）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1. 中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：“军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。”

股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。

中国航发2017年实现营业总收入467.55亿元，利润总额19.13亿元，年末资产总额1,326.72亿元，净资产741.57亿元。（以上数据已经审计）

2. 航空工业集团

航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发”。

航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。

航空工业集团2017年实现营业总收入4,048.16亿元，利润总额165.46亿元，年末资产总额8,711.24亿元，净资产2,904.83亿元。（以上数据已经审计）

3. 中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）

南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，法定代表人为彭天祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：“航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产；上述产品的进出口业务；普通货运服务”。

股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航30.77%、17.13%、17.13%、13.56%、11.13%、10.28%的股权。

南方宇航2017年实现营业总收入8.40亿元，利润总额0.30亿元，年末资产总额28.89亿元，净资产5.84亿元。（以上数据已经审计）

4. 西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）

天鼎公司成立于1998年6月15日，注册资本为7,725万元，法定代表人为武东安，注册地址为西安市未央区徐家湾渭滨路387号，经营范围为：“木材、木制品的加工、销售。饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）]的生产；房地产开发及物业管理；建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售；建筑安装；管道工程施工、室内外装饰装修；普通机械制造、加工、维修；木制（器）、铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修；商品及技术的进出口业务；非标设备设计、制造安装调试；公路运输、铁路专用线运输及汽车修理；成品油及化工产品（除危险化学品）零售；电子产品、仪器仪表的制造、销售；工（农）业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修；国内商业；旅游、饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务；食品、饮料、农副产品加工、销售；种（养）植业；园林绿化；清洗服务；社区服务；仓储；科技咨询服务；印刷；设计、制作、发布代理国内各类广告；精密机床设备的维修、改造；工业动力设备的制造（以上涉及许可项目的，均由分支机构经营）；金属材料、化肥的销售；废旧金属材料的购销；餐饮管理；机电设备（除小轿车）及零部件、非标准及工业专用设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售；计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售；计算机控制系统软硬件开发、咨询；计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防监控工程的设计、施工；工业用纯净水的生产、销售；超市及百货、纺织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费；代理电信在网客户服务；电信基础业务；销售电信终端、电信卡等；受理电信业务咨询、服务；通讯设备销售、维修、技术咨询服务；网络器材销售”。

股权结构：中国航发西安航空发动机有限公司、西安商泰进出口有限公司分别持有天鼎公司97.41%、2.59%股权。

天鼎公司2017年实现营业总收入4.12亿元，利润总额0.03亿元，年末资产总额5.65亿元，净资产1.14亿元。（以上数据已经审计）

5. 贵州黎阳虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）

虹远实业成立于2010年9月27日，注册资本为4,705.6695万元，法定代表人为曹东，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范围为：“机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工”。

股权结构：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业100%的股权。

虹远实业2017年实现营业总收入1.27亿元，利润总额40.74万元，年末资产总额1.31亿元，净资产0.34亿元。（以上数据已经审计）

6. 中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）

南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为297.77万元，法定代表人为彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围为：“航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工”。

股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有其67.2%、28.4%、4.4%的股权。

南方科技2017年实现营业总收入0.11亿元，利润总额-0.04亿元，年末资产总额1.71亿元，净资产-1.43亿元。（以上数据已经审计）

7. 中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）

北京公司成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，法定代表人为吴会杰，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围为：“飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品”。

股权结构：中国航发和北京国有资本经营管理中心分别持有北京公司81.82%和18.18%的股权。

北京公司2017年实现营业总收入74.19亿元，利润总额1.23亿元，年末资产总额149.86亿元，净资产46.25亿元。（以上数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的包括：

1. 销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、租出；

2. 采购商品、接受劳务、受让研究与开发项目、接受代理、租入；

3. 租赁运输设备、设备房屋、房屋、车辆、工具工装。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1. 有政府定价的，执行政府定价；

2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司第八届董事会第二十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事意见

独立董事对该项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：“本次新增持续性关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述新增持续性关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议”。

七、备查文件

1. 中国航发动力股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

2. 中国航发动力股份有限公司独立董事的事前认可意见及独立意见

3. 中国航发动力股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年 10月30日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-67

中国航发动力股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月19日 13点30分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月19日

至2018年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，相关公告刊登于 2018年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）对中小投资者单独计票的议案：1

（三）涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

(二) 登记时间：2018年11月18日9:00~11:30，14:00~17:00；2018年11月19日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至 2018年11月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86614019

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

邮政编码：710021

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年10月30日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月19日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2018年第三季度报告

公司代码：600893 公司简称：航发动力