宝胜科技创新股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨泽元、主管会计工作负责人夏成军及会计机构负责人（会计主管人员）夏成军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表变动的情况及原因
单位:元
■
3.1.2利润表变动及情况说明
单位:元
■
3.1.3现金流量表变动及情况说明
单位:元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-064
宝胜科技创新股份有限公司第六届
董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）于2018年10月25日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十八次会议的通知及相关议案等资料。2018年10月30日上午9时，第六届董事会第三十八次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的议案》。
为进一步支持支持子公司宝胜（上海）企业发展有限公司的发展，公司拟以自有资金对其增资29,500万元，将其注册资本由 8,080万元增加到37,580万元，同时，宝胜企业发展其他股东已放弃同比例增资。本次增资完成后公司对宝胜（上海）企业发展有限公司的持股比例为95.70%。
本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于宝胜科技创新股份有限公司对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的公告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》。
为支持公司生产经营，公司控股股东宝胜集团同意将7.5亿元的借款到期续借，借款情况如下：
■
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款到期续借的公告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》 。
本次确认关联交易情况如下：
单位：万元
■
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》。
公司与宝胜集团签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买编号为宝国用（2015）第4000110号的土地使用权，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2018]第178号的评估报告，本次交易金额为3,166.68万元人民币。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告》。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年三季度报告全文及正文》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年三季度报告全文及正文》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-065
宝胜科技创新股份有限公司
关于对子公司宝胜（上海）企业发展
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宝胜（上海）企业发展有限公司（以下简称“宝胜企业发展”）为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，宝胜企业发展拟将注册资本由 8,080万元增加到37,580万元，公司拟以自有资金对其增资29,500万元，同时，宝胜企业发展其他股东已放弃同比例增资。
● 根据公司《公司章程》本次投资在董事会的投资决策范围之内，无需提交股东大会审议。
● 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、增资概述
1、宝胜企业发展为公司的控股子公司，注册资本为8,080万元整。公司拟使用自有资金向宝胜企业发展增资人民币29,500万元。本次增资完成后，宝胜企业发展的注册资本由8,080万元增加到37,580万元，宝胜企业发展仍为公司控股子公司。
2、公司于2018 年10月30日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的议案》。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、宝胜企业发展的基本情况
1、公司名称：宝胜（上海）企业发展有限公司
2、注册号/统一社会信用代码：91310116MA1J85W74K
3、注册资本：8,080万元人民币
4、法定代表人：生长山
5、公司住所：上海市金山区漕廊公路2888号5幢320室
6、经营范围：企业管理服务，房地产开发，商务信息咨询（除经纪），自有房屋租赁，物业管理，停车场管理服务，金属材料，机械设备，五金交电，电子产品，建材的销售，计算机网络工程，环保工程，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财务状况：截至2017年12月31日，宝胜企业发展的总资产为55,136.22万元，净资产为4,302.39万元；营业收入为1,158.61万元，净利润为-2,420.39 万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，宝胜企业发展的总资产为54,547.72万元，净资产为3,344.41元。2018年1-9月份实现收入742.26万元，净利润为-957.98万元。（以上数据未经审计）
8、增资前后股权结构如下：
本次增资前，宝胜企业发展的股权结构如下：
■
本次增资完成，宝胜企业发展的股权结构如下：
■
注：本次增资上海亚龙工业股份有限公司放弃同比例增资。
三、本次增资对公司的影响
1、将注册资本增加至37,580万元有利于宝胜企业发展满足招投标项目对投标方注册资本的要求，有助于其更好的开展相关业务。
2、本次增资增强了宝胜企业发展的持续发展能力，本次增资未导致公司合并报表范围变更，对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次增资的资金来源为公司自有资金，受行业发展情况和市场竞争状况等因素的影响，若本次投资未能达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2018-066
宝胜科技创新股份有限公司
关于向控股股东借款到期续借的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
2016年，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需求，经与控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）协商，宝胜集团向公司提供了三笔借款合计9.06亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取。公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议以及第六届董事会第八次会议审议通过了上述三次借款事项，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2017年10月30日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，宝胜集团向公司提供的9.06亿元人民币借款续借9个月，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2018年5月30日，公司已将其中1.56亿本息归还宝胜集团。
本次两笔借款于近日到期，经公司与宝胜集团协商，宝胜集团同意在上述借款到期后续借给公司，其中借款情况如下：
单位：亿元
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
名称：宝胜集团有限公司
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
住所：江苏省宝应城北一路1号。
财务状况：截至2017年12月31日，宝胜集团经审计的合并总资产为1,677,105.19 万元，合并净资产为590,650.98 万元，2017年实现合并营业收入2,210,606.60 万元，合并净利润13,631.87 万元。
关联关系：宝胜集团持有本公司26.02%的股份，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
截至本公告发布日，公司向宝胜集团的借款余额为9.5亿元（不含利息）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司继续向宝胜集团借款人民币7.5亿元，借款使用期限自2018年10月31日至2019年10月30日，其中4.00亿元的借款利率为5.225%；3.5亿元的借款利率为4.785%，该等利率均不高于控股股东取得相关资金时的实际利率。上述借款资金主要用于补充公司流动资金。
四、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第三十八次会议于2018年10月30日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，同意公司向宝胜集团续借7.5亿元人民币。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事先确认意见如下：
本次向控股股东借款到期续借用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
我们同意公司将《关于向控股股东借款到期续借的议案》提请公司第六届董事会第三十八次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
控股股东向公司续借生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，可以更好地维护公司及全体股东的利益。
我们同意公司向控股股东借款7.5亿元到期后续借。
3、因此次借款金额大于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司将本次议案提交股东大会审议。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次借款有利于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2018-067
宝胜科技创新股份有限公司
关于确认公司2018年度日常关联
交易超出预计金额的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项尚需提交股东大会审议
● 关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
1、董事会意见。
公司于2018年10月30日召开第六届董事会第三十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事先确认意见如下：
本次议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司规范运作的相关要求。我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三十八次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
（二）2018年前三季度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
2、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为宝胜集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，公司对关联方的销售以市场价格为依 据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并根据市场变化及时调整；公司对关联 方的采购价格依照市场价格或招标确定，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2018-068
宝胜科技创新股份有限公司
关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日与宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买编号为宝国用（2015）第4000110号的土地使用权。
一、关联交易审议程序
2018年10月30日，公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》，公司关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避了表决。
二、关联交易概述
公司将近一步加大项目建设，2018年10月30日，公司与宝胜集团签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买编号为宝国用（2015）第4000110号的土地使用权，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2018]第 178号的评估报告，本次交易金额为3,166.68万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宝胜集团作为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项所规定的关联法人情形，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》，该项议案无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与关联人之间交易金额达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
三、关联方基本情况
公司名称：宝胜集团有限公司
统一社会信用代码：91320000141018810R
公司类型：有限责任公司
公司地址：江苏省宝应城北一路１号
法定代表人：杨泽元
注册资本：80000万元人民币
成立日期：1996年12月9日
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电 站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2017年12月31日，宝胜集团合并总资产为1,677,105.19 万元，合并总负债为1,086,454.21 万元，合并所有者权益为590,650.98 万元；2017年1-12月，宝胜集团实现合并营业收入为2,210,606.60万元，合并净利润为13,631.87万元。（以上数据已经审计）
四、转让合同主要内容
公司于2018年10月30日与宝胜集团签署的《国有土地使用权转让合同》的主要条款如下：
（1）合同对方：宝胜集团有限公司
（2）合同标的：编号为宝国用（2015）第4000110号的200亩工业土地使用权；
（3）交易价格：3,166.68万元；
（4）支付期限：在土地使用权过户至公司名下后的半年内付清；
（5）交付时间安排：宝胜集团本协议生效后将土地交付给公司使用；
（6）合同的生效条件：自双方签署之日起生效；
（7）生效时间：2018年10月30日；
（8）违约责任：如果在土地过户至公司名下后，公司未能按照合同约定向宝胜集团支付土地使用权转让价款，则公司应按照同期银行贷款利率向宝胜集团支付逾期付款利息。
五、关联交易的目的对上市公司的影响
本次向宝胜集团有限公司购买土地主要用于新建厂房以进一步加强公司项目建设，且该项关联交易为偶发性关联交易且金额相对较小，对公司财务状况和经营成果的影响不大。
六、独立董事意见
1、公司独立董事已事前认可意见：
本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表意见：
董事会对进行《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》表决时，公司关联董事予以回避。董事会关联交易决策和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2018-069
宝胜科技创新股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金结项项目名称：海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目。
●节余募集资金用途：永久性补充流动资金；
●节余募集资金金额：海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目节余3,252.27万元，铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目节余118.93万元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
截至2018年9月30日，募集资金存放情况如下：
单位：元
■
注：上述账户余额中包括了34,858,432.00元尚未支付的项目建设尾款及质保金。
二、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金概况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《2010年度非公开发行股票预案》，该次募集资金扣除发行费用后用于投资如下项目：
单位：万元
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（二）募集资金投资项目使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2011年5月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专【2011】0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2011年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2013年1月14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年2月1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2014年2月18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过公司拟继续将30,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
3、节余募集资金使用情况
2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风电、核电与太阳新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币8147.88万元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。
4、部分变更募投项目实施地点情况
公司2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更位于宝应县经济开发区的新址，新址面积524.34亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证券监督管理委员会和和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
5、变更募投项目的资金使用情况
2017年11月24日，公司召开第六届二十五次董事会会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。2017年12月13日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开了第三次临时股东大会，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。公司电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未实施，公司在进一步论证和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业的13%股份。变更募集资金6,224.56万元人民币，变更募集资金金额占2011年非公开发行实际募集资金净额的7.54%。
（三）募集资金投资项目结项及募集资金节余的基本情况
公司2011年度非公开发行股票募集资金投资项目【海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目】将于2020年12月建设完毕，本次对【海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目】进行结项。
截至2018年9月30日，公司募集专户中各募投项目的累计投入及资金节余情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：上表中“募投项目节余金额”未包含因现金管理累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额118.93万元；
注2：上表中“募投项目累计投入”包含了3,485.84万元尚未支付的项目建设尾款及质保金。
海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目的完工，有效提升了公司特种电缆的产能规模，项目建设达到预期效果。
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的利息收入。同时，公司根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出，从而节余该项目募集资金形成3,371.20万元（含因现金管理累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额118.93万元）。
（四）募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司2011年度非公开募投项目均已建设完毕，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目节余资金3,252.27万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需；上述海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目及铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目募集资金应付未付金额合计3,485.84万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设尾款及质保金等支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次募集资金专户注销事项。
公司最近12个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的法律程序
本次海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目及铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目结项后，公司2011年度非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）均低于2011年度非公开发行股票募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-070
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十次会议的通知及相关议案等资料。2018年10月30日下午13时，第六届监事会第二十次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》。
为支持公司生产经营，公司控股股东宝胜集团同意将7.5亿元的借款到期续借，借款情况如下：
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该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款到期续借的公告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》 。
本次确认关联交易情况如下：
单位：万元
■
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2018年第三季度日常关联交易超出预计金额的公告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》。
公司与宝胜集团签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买编号为宝国用（2015）第4000110号的土地使用权，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2018]第178号的评估报告，本次交易金额为3,166.68万元人民币。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告》。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年三季度报告全文及正文》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年三季度报告全文及正文》。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一八年十月三十一日
公司代码：600973 公司简称：宝胜股份
2018年第三季度报告
