西南证券股份有限公司

公司代码：600369 公司简称：西南证券

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人廖庆轩、主管会计工作负责人吴坚及会计机构负责人（会计主管人员）叶平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1监事人员变动

2018年10月，公司控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司提名倪月敏女士为公司监事、监事会主席人选，公司大股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司提名徐平先生为公司监事人选。同时，蒋辉先生提请辞去公司第八届监事会主席、监事职务，李波先生提请辞去公司第八届监事会监事职务。有关内容详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公告》。

3.2.2年度利润分配

报告期内，公司实施了2017年年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,645,109,124股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利282,255,456.20元。有关内容详见2018年7月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2017年年度权益分派实施公告》。

3.2.3公司章程变更

报告期内，中国证券监督管理委员会重庆监管局向公司下发了《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（渝证监许可[2018]3号），核准公司变更章程重要条款。有关内容详见2018年7月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于获准变更公司章程重要条款的公告》。

3.2.4相关诉讼进展

3.2.4.12018年9月，公司作为“西南证券互利通8号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划委托人委托，代表该资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告云南兴龙实业有限公司就东方金钰（代码600086）股票质押式回购交易承担违约责任，偿付相关本息及违约金、律师费等合计333,292,983.00元，判令被告赵宁、王瑛琰承担连带责任，判令诉讼费、保全费由被告承担。目前该案正在等待法院开庭审理。

3.2.4.22017年10月，公司作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划实际出资人委托，代表资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼，2018年6月21日，法院判决被告庄敏支付融资本金7.41亿元、融资利息、违约金及律师费，判决公司对庄敏质押给公司的7,800万股“*ST保千”（代码600074）享有优先受偿权。目前，公司已根据委托人的指令，向重庆市高级人民法院申请强制执行。

3.2.4.32017年10月，公司作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划实际出资人委托，代表资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼，2018年6月21日，法院判决被告庄明支付融资本金3.99亿元、融资利息、违约金及律师费，判决公司对庄明质押给公司的4,200万股“*ST保千”（代码600074）享有优先受偿权，被告庄敏承担连带清偿责任。目前，公司已根据委托人的指令，向重庆市高级人民法院申请强制执行。

上述三起案件，公司作为该定向资产管理计划管理人，仅严格遵照委托人指令处理相关事务，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。

3.2.4.42018年9月，深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》，裁定准许公司拍卖、变卖被申请人罗伟广质押给公司的“金刚玻璃”（代码300093）2,128.71万股，公司在融资本金8,950万元、利息、违约金以及律师费范围内享有优先受偿权。目前公司正在办理案件执行相关准备工作。

3.2.4.52015年1月，重庆仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决被申请人蔡开坚应向公司偿还本金人民币11,700万元以及相关利息、违约金等，后公司向浙江台州市中级人民法院申请强制执行，以实现蔡开坚质押给公司的3,700万股“中捷股份”（代码 002021）的优先受偿权。目前，台州市中级人民法院已指定玉环市人民法院执行案件。

3.2.4.6公司全资子公司重庆西证小额贷款有限公司2016年7月向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求法院判令邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限公司六保证人连带支付重庆公信科技发展（集团）有限公司所欠西证小贷的借款本金1,000万元、利息、罚息及复利。2016年9月，渝北区人民法院一审判定邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、 赵红浪、重庆蓥林科技发展有限司等六位保证人对本笔贷款的本金、利息、复利及罚息承担连带清偿责任。该案已进入执行程序，现已收回本金14.41万元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

自今年以来，由于资本市场环境发生较大变化，国内股票市场延续疲弱态势，市场交易量萎缩，证券行业面临更为复杂的经营环境，受此影响，公司前三季度归属于母公司股东的净利润同比下降49.71%，预计全年归属于母公司股东的净利润可能与上年同期相比发生较大变化。公司将直面市场严峻形势，调整业务结构，坚持合规经营，加强精细化管理，积极推进各项业务平稳发展。

■

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2018－044

西南证券股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议，于2018年10月30日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年第三季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年第三季度报告》。

二、《关于调整公司2018年度经营计划的议案》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年11月16日（星期五）下午2:30在重庆召开公司2018年第二次临时股东大会。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2018-045

西南证券股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十次会议，于2018年10月30日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过《关于补选倪月敏女士为公司第八届监事会监事的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

同意提名倪月敏女士（简历附后）为公司第八届监事会监事候选人。倪月敏女士自股东大会审议通过本议案且取得证券公司任职资格之日起正式任职，任期与第八届监事会任期一致。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于补选徐平先生为公司第八届监事会监事的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

同意提名徐平先生（简历附后）为公司第八届监事会监事候选人。徐平先生自股东大会审议通过本议案且取得证券公司任职资格之日起正式任职，任期与第八届监事会任期一致。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

附件：

1、倪月敏女士简历

2、徐平先生简历

西南证券股份有限公司监事会

二〇一八年十月三十一日

倪月敏女士简历

高级管理人员工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师协会非执业会员及高级会计师，现任公司党委委员，重庆农村商业银行股份有限公司监事长。倪月敏女士曾任重庆市财政局沙坪坝区驻厂工作组驻厂员；重庆市财政局企业一处科员、副主任科员、主任科员、副处长等；重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处处长、产权管理处处长；重庆银行股份有限公司副行长、党委委员、执行董事。

徐平先生简历

研究生学历，中共党员，高级工程师，现任重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员，重庆渝开发股份有限公司第八届董事会董事长、党委书记。徐平先生曾任贵州省水利水电勘测设计院项目设计总负责人、水工专业负责人；重庆市水利电力建筑勘测设计研究院土建设计室主任；重庆市城市建设投资公司工程部经理助理、副经理（主持工作）、经理，并先后兼任石桥铺立交、四公里立交建设项目部经理；重庆港务（集团）有限责任公司副总经理、党委委员，兼任重庆港寸滩港区建设指挥部指挥长；重庆港务物流集团有限公司副总经理、党委委员，兼任重庆港务物流建设投资公司董事长；重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员兼重庆渝开发股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2018-046

西南证券股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日14点30分

召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，详见2018年10月31日刊载于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告》。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2018年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2018年11月15日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786001

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2018年第三季度报告