上海普天邮通科技股份有限公司
一、重要提示
1.1 独立董事何和平、谢仲华无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由均是：保留对以前及本中期未被发现之重大错漏可能对2018年三季度（9.30）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。 请投资者特别关注。除上述两位独立董事外，其他董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容的真实、准确、完整。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王治义、主管会计工作负责人刘蓉晖及会计机构负责人（会计主管人员）杨奕蓓保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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说明：截至本报告出具日，公司管理层根据律师事务所提供的法律意见书进行综合判断，依照《企业会计准则-或有事项》的相关规定，对相关未决诉讼已计提预计负债，计入营业外支出。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2018年9月12日，公司控股子公司上海普天能源科技有限公司（以下简称“普天能源”）收到浙江省高级人民法院（2018）浙民初19号《协助执行通知书》（回执）、《协助冻结存款通知书》（回执）：1、继续冻结浙江省仙居新区发展有限公司（以下简称“仙居发展公司”）在工商银行仙居支行的账号，冻结金额分别为109,814.73元及 26,073,844.19元。2、新增查封仙居发展公司与浙江大卫房地产开发有限公司（以下简称“大卫公司”）于2016年2月4日签署的《商品房买卖订购合同》（合同金额5,048万元）项下仙居发展公司所取得的财产权利。详见公司披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于控股子公司诉讼保全相关事项进展的公告》（临2018-063）。
2、2018年7月18日，普天能源收到大卫公司管理人提供的（2017）浙1024民破1号之五《民事裁定书》，裁定自2018年7月16日起对大卫公司进行重整。2018年10月16日，普天能源收到大卫公司管理人提供的（2017）浙1024民破1号之八《民事裁定书》，裁定：1、批准大卫公司重整计划草案；2、终止大卫公司重整程序。2018年10月17日，普天能源收到（2017）浙1024民破1号之七《民事裁定书》，裁定确认普天能源的债权金额为748,956,944.07元，债权类型为普通债权。详见公司披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》（临2018-056）、《上海普天邮通科技股份有限公司关于浙江大卫房地产开发有限公司重整情况的公告》（临2018-066）。
3、2018年10月22日，普天能源收到浙江高院的（2018）浙民初19号《民事裁定书》，裁定准许普天能源撤回对大卫公司的起诉。截至本报告出具日，基于现有获取的相关资料，暂时无需对仙居项目相应债权增加计提减值损失。同日，普天能源收到浙江高院的《举证通知书》，浙江高院已受理普天能源诉仙居发展公司建设工程施工合同纠纷一案。因该案尚未开庭审理，暂时无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响。详见公司披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》（临2018-067）。
4、因公司与深圳直接资本管理有限公司的诉讼案件，原告方采取保全措施，导致公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封。详见公司披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于银行账户被冻结及资产被查封的公告》（临2018-064）。
5、截至2018年10月29日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案共215起，涉案金额为58,272,858.83元。目前相关案件均未开庭。
6、2018年5月22日，公司收到上海证券交易所《关于对上海普天邮通科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（【2018】76 号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.7 条，上海证券交易所决定自2018年5月29日起暂停公司股票上市。按照上海证券交易所的相关要求，公司定期披露董事会为恢复公司股票上市所做的具体措施及有关工作的进展情况。详见公司披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告》（临2018-058）、（临2018-065）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1 条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 14.3.1 条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，期末净资产为负值，营业收入低于 1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，以及上海证券交易所认定其他情形的，公司股票将可能被终止上市。
2、在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（即《上海证券交易所股票上市规则》 第14.2.1 条和14.2.7条的规定），方可申请公司股票恢复上市。否则，公司股票将被终止上市。
3、截至前三季度，公司主营亏损；如在下一报告期主营盈利能力没有明显改善，可能累计净利润仍亏损并导致公司股票被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。
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证券代码： 600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 编号：临2018-068
上海普天邮通科技股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）于2018年10月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第三十六次会议的通知，于2018年10月30日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《公司2018年第三季度报告》，同意6票，反对0票，弃权2票。
独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为：保留对以前及本中期未被发现之重大错漏可能对2018年三季度（9.30）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
二、《关于确定审计机构及内控审计会计师事务所报酬的议案》，同意6票，反对0票，弃权2票。
根据公司2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司续聘会计师事务所的议案》、《公司续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计会计师事务所，并授权董事会决定其2018年度年审费用。
根据市场价格及审计工作量，决定年审费用84万元，内控审计费用43万元。
独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为：鉴于现任公司年度财报暨内控审计之中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015、2016年审及2016业绩预告前预审、2017预审中俱未发现重大财报错漏及管理层与财报编制可信赖相关内控重要或多项执行有效性缺陷且未及时沟通于审委会，其对执行公司上述审计业务之中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关团队的执业胜任能力及独立性存疑，对该议案予以保留。
三、《关于公司拟转让上海山崎电路板有限公司73.2%股权的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
上海普天根据自身经营发展需要，拟依法转让所持上海山崎电路板有限公司（以下简称“山崎公司”）73.2%的股权，转让生效后持有山崎公司5%的股权。
1、标的企业概况
山崎公司成立于1992年12月11日，法定代表人为夏怀鋆，注册地址：上海市青浦区华新镇华蔡路388号。经营范围：生产印制电路板及相关产品，销售公司自产产品并从事上述产品及相关配套集成产品和材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
山崎公司注册资本为1,600万美元，各方出资比例为：上海普天78.2%、上海华新经济发展实业有限公司16.8%、日本YKC株式会社5%。
山崎公司近三年又一期财务状况： （单位：万元，人民币）
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2、股权转让的原因及背景
山崎公司为重污染企业，该行业未来不是上海市和上海普天重点扶持发展的产业；而且山崎公司近年来处于微利状况，每年设备更新投入很大，人工成本支出也在逐年上升。上海普天拟转让山崎公司73.2%的股权，以后将逐步退出山崎公司，保障上海普天投资利益最大化，缓解公司现金流紧张的局面；同时优化产业结构，有效提升资源配置。
3、其他事项
上海普天将根据国家相关法律法规的规定，聘请评估机构对山崎公司进行评估，评估基准日为2018年7月31日。待评估报告出具后将另行召开董事会，审议相关股权转让事项。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议
2018年10月31日
2018年第三季度报告
公司代码：600680 900930 公司简称：*ST上普 *ST沪普B
