赛轮集团股份有限公司

(上接217版)

重要内容提示：

● 回购金额：拟用于回购股份的资金总额预计不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元；

● 回购价格：不超过人民币3.5元/股；

● 回购数量：在回购价格不超过人民币3.5元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

● 回购目的：用于实施公司2018年限制性股票激励计划；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起一个月内；

● 回购方式：集中竞价交易方式。

特别风险提示：

● 本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

● 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

● 公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划，回购存在因2018年限制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、本次回购预案的审议及实施程序

为保证赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟从二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份实施2018年限制性股票激励计划。本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容详见公司于2018年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的金额

本次回购股份资金总额预计不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元。

（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价孰高者的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（六）回购股份的数量和占总股本的比例

在回购价格不超过3.5元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金全部来源于公司自有资金。

（八）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过1个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（九）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起1个月内。

三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（三）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（四）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（五）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（六）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

四、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

在回购股份价格不超过人民币3.5元/股的条件下，回购股份数量上限为13,500万股，占公司目前总股本的5%。若回购股份全部用于实施2018年限制性股票激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述测算按照13,500万股计算。

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为1,560,108.08万元，归属于上市公司股东的净资产为645,086.66万元。假设此次最高回购资金47,250万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.03%，约占归属于上市公司股东净资产的7.32%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为47,250万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明：

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东不存在买卖公司股票情况。也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

七、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

（一）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

（二）本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

（三）公司本次回购股份的资金总额不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

（四）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、回购股份方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（三）公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划，回购存在因2018年限制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。

敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

九、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：2018-100

赛轮集团股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日 14 点00 分

召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

1、2、3

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2018年10月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（临2018-095）。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：袁仲雪、延万华、周天明、宋军、周波、朱小兵、青岛普元栋盛商业发展有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）登记时间： 2018年11月13日（星期二）15:30之前送达或传真至公司。

六、其他事项

1、会议材料备于资本规划部内。

2、现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

3、会务联系人：李金莉

联系电话：0532-68862851

联系传真：0532-68862850

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件：授权委托书

● 报备文件

赛轮集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

赛轮集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-101

赛轮集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2018年11月12日起，至2018年11月13日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事丁乃秀作为征集人，就公司拟于2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事丁乃秀，未持有公司股份。征集人简历如下：曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任，青岛国恩科技股份有限公司独立董事，青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人丁乃秀对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》表决意见为同意，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

丁乃秀认为，公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东利益的共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2018年11月15日14：00

网络投票起止时间：自2018年11月15日至2018年11月15日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点

青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

（三）会议议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于10月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（临2018-100）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2018年11月8日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间

2018年11月12日至2018年11月13日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）

（三）征集方式

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

收件人：李金莉

邮编：266045

联系电话：0532-68862851

公司传真：0532-68862850

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：丁乃秀

2018年10月31日

附件：

赛轮集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托赛轮集团股份有限公司独立董事丁乃秀女士作为本人/本公司的代理人出席赛轮集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2018 年第五次临时股东大会结束。

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-102

赛轮集团股份有限公司

2018年第三季度主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》要求，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第三季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

1、自产自销轮胎产品：

■

2、轮胎贸易：

上市公司除自产自销轮胎产品外，还通过子公司经销上市公司合并范围外的其他企业生产的轮胎产品。2018年第三季度公司轮胎贸易收入为49,668.41万元。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品的价格变动情况

受原材料价格波动、产品结构等因素影响，2018年第三季度公司轮胎产品的价格同比增长7.84%。

2、主要原材料的价格变动情况

2018年第三季度公司主要原材料天然橡胶的采购价格同比下降8.75%；合成橡胶的采购价格同比增长12.69%；炭黑的采购价格同比增长18.84%；钢丝帘线的采购价格同比增长10.64%。

三、其它情况说明

（一）报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

（二）前述经营数据来源于公司2018年第三季度财务数据，且未经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018年10月31日