天津松江股份有限公司关于控股股东
协议转让部分公司股份的提示性公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2018-104

天津松江股份有限公司关于控股股东

协议转让部分公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）拟通过非公开协议转让方式受让天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）持有的部分公司股票。

● 本次权益变动未触发要约收购。

● 本次权益变动后，本公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化，控股股东仍为滨海控股，实际控制人仍为天津市国有资产监督管理委员会。

一、本次权益变动基本情况

2018年10月30日，公司收到控股股东滨海控股通知，滨海控股与津诚资本签署了《股份转让协议》，津诚资本拟通过非公开协议转让方式受让滨海控股持有的公司177,743,597股股份，占公司总股本的19%。

本次权益变动前，津诚资本不直接持有公司股票，通过滨海控股间接持有公司451,846,189股，占公司总股本的48.30%。公司的股权结构及控制关系如下：

■

本次权益变动后，津诚资本直接持有公司股票177,743,597股，占公司总股本的19%，通过滨海控股间接持有公司股票274,102,592股，占公司总股本的29.30%，直接间接合计持有公司股票451,846,189股，占公司总股本的48.30%。公司的股权结构及控制关系如下：

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二、交易方基本情况

1、转让方情况

公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司

注册地址：天津开发区欣园新村11-103室

法定代表人：王冬肃

注册资本：76,000万元

统一社会代码：911200002387923863

类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划；物业管理；汽车旧车零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天津市政建设集团有限公司，持股比例100%

2、受让方情况

公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

法定代表人：卢志永

注册资本：1,200,000万元

统一社会代码：91120000MA05TBNX6Q

类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%

三、《股份转让协议》主要内容

1、股份转让数量

股份转让数量为：转让方合法有效持有的公司177,743,597股的股份，占公司总股本的19.00%。

2、股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为2.63元/股，合计价款4.67亿元。

3、股份转让款的支付

本次交易采用非货币资产和现金支付的方式，受让方以其对出让方享有的合计本金为3.53亿元的债权及1.14亿元现金进行支付。

4、目标股份的交割

本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

四、其他说明事项

1、本次权益变动后，天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接间接合计持有公司股份未发生变化，仍为公司的实际控制人。滨海控股持有公司股票274,102,592股，占公司总股本的29.30%，仍为公司控股股东，故公司控股股东、实际控制人不会因本次协议转让而发生变化。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让未触及要约收购。

3、本次权益变动信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。津诚资本及滨海控股出具的简式权益变动报告书，公司已同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、所涉及后续事项

1、按照天津市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定，本次股份转让仍需津诚资本审核批准。

2、公司控股股东滨海控股拟向津诚资本转让的177,743,597股股份中尚有部分属于质押状态，滨海控股将在获得津诚资本对此次股份转让批准前解除质押。

3、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2018年10月31日

天津松江股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天津松江

股票代码：600225

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

住所：天津市和平区滨江道30号A602-6

通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层

签署日期：2018年10月29日

声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津松江股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津松江股份有限公司中拥有权益。

四、信息披露义务人本次在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

天津津诚国有资本投资运营有限公司批准本次非公开协议转让事项。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，除天津松江外，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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注：津诚资本直接持有天津市房地产发展（集团）股份有限公司（下称“天房发展”）146,067,416股，占天房发展总股本的13.21%，通过天津房地产集团有限公司间接持有天房发展股票 149,622,450股，占天房发展总股本的13.53%，直接间接合计持有天房发展股票295,689,866股，占天房发展总股本的26.74%。

除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，津诚资本拟通过非公开协议转让方式受让天津滨海持有的部分天津松江股票。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无进一步增持天津松江股票的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，津诚资本不直接持有上市公司股票，通过天津滨海间接持有上市公司股票451,846,189股，占上市公司总股本的48.30%。

本次权益变动后，津诚资本直接持有上市公司股票177,743,597股，占上市公司总股本的19.00%，通过天津滨海间接持有上市公司股票274,102,592股，占上市公司总股本的29.30%，直接间接合计持有上市公司股票451,846,189股，占上市公司总股本的48.30%。

二、本次权益变动相关协议主要内容

津诚资本与天津滨海签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让数量

股份转让数量为：转让方合法有效持有的天津松江177,743,597股的股份，占天津松江总股本的19.00%。

2、股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为2.63元/股，合计价款4.67亿元。

3、股份转让款的支付

本次交易采用非货币资产和现金支付的方式，受让方以其对出让方享有的合计本金为3.53亿元的债权及1.14亿元现金进行支付。

4、目标股份的交割

本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，天津滨海持有天津松江451,846,189股股票，占天津松江总股本的48.30%，其中已质押的股份为343,572,888股，占其持有天津松江股份的76.04%。

四、本次权益变动涉及相关部门的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得津诚资本批准。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

法定代表人：卢志永

签署日期：2018年10月29日

第六节 备查文件

1、津诚资本工商营业执照；

2、津诚资本的董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

3、津诚资本与天津滨海签署的《股份转让协议》。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

法定代表人：卢志永

日期：2018年10月29日

天津松江股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天津松江

股票代码：600225

信息披露义务人：天津滨海发展投资控股有限公司

住所：天津开发区欣园新村11-103室

通讯地址： 天津市河西区环岛西路4号

签署日期 2018年10月29日

声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津松江股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天津松江股份有限公司中拥有权益。

四、信息披露义务人本次在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

天津津诚国有资本投资运营有限公司批准本次非公开协议转让事项。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，滨海控股基本情况如下：

■

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

滨海控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，除天津松江外，滨海控股不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，滨海控股拟通过非公开协议转让方式向津诚资本转让持有的部分天津松江股票。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无进一步增加或继续减少持有天津松江股票的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，滨海控股持有上市公司股票451,846,189股，占上市公司总股本的48.30%。

本次权益变动后，滨海控股持有上市公司股票274,102,592股，占上市公司总股本的29.30%。

二、本次权益变动相关协议主要内容

滨海控股与津诚资本签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让数量

股份转让数量为：转让方合法有效持有的天津松江177,743,597股的股份，占天津松江总股本的19.00%。

2、股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为2.63元/股，合计价款467,465,660.11元。

3、股份转让款的支付

本次交易采用非货币资产+现金支付的方式，以津诚资本对滨海控股债权353,465,660.11元支付股票转让价款，不足部分114,000,000元以现金支付。

4、目标股份的交割

本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，滨海控股持有天津松江451,846,189股股票，占天津松江总股本的48.30%，其中已质押的股份为343,572,888股，占滨海控股持有天津松江股份的76.04%。

四、本次权益变动涉及相关部门的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得津诚资本批准。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人：王冬肃

签署日期：2018年10月29日

第六节 备查文件

1、滨海控股工商营业执照；

2、滨海控股的董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

3、滨海控股与津诚资本签署的《股份转让协议》。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人：王冬肃

日期：2018年10月29日