上海富控互动娱乐股份有限公司

一、重要提示

1.1 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。同时，尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外借款、对外提供担保以及其他可能造成公司损失的情况，但鉴于以下原因的持续影响，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保、借款的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、公司涉及大量或有诉讼事项，且相关诉讼事项与实际控制人关联。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王晓强、主管会计工作负责人钟建平及会计机构负责人（会计主管人员）钟建平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。同时，尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外借款、对外提供担保以及其他可能造成公司损失的情况，但鉴于以下原因的持续影响，公司负责人王晓强、主管会计工作负责人钟建平及会计机构负责人（会计主管人员）钟建平不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保、借款的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、公司涉及大量或有诉讼事项，且相关诉讼事项与实际控制人关联。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1重要事项

1.公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）证监会对本公司及实际控制人立案调查事项

公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”(详见公司公告：临2018-004)。

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

（二）收购宁波百搭51%股权事项

2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。

根据协议约定，公司于2017年12月支付90,000万元，2018年1月支付10,000万元，累计支付股权转让款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付。2018年1月3日，宁波百搭51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制（详见公司公告：临2018-081）。同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提供其2018年财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司拟暂时不将宁波百搭纳入2018年财务报表合并范围。

截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，并对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。针对上述情形，公司将继续与宁波百搭、尚游网络及沈乐进行沟通，寻求该交易事项中所面临的相关问题的解决办法，切实维护上市公司的合法权益。后续若上述问题最终未能解决，将持续对公司财务状况和经营业绩产生影响。

（三）为关联方担保事项

截至本期末，本公司存在为中技桩业及其子公司的借款提供担保的事项。根据本公司于2016年7月与上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）签署的《重大资产出售协议》及其补充协议中约定，经双方同意，本公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，并且约定上海轶鹏将督促中技桩业及其子公司并协调相关各方，自中技桩业交割日起2年内，且最迟于2018年12月31日前，完全解除本公司对中技桩业及其子公司的借款所提供担保责任（但是本公司在《重大资产出售协议》签署前，已经为中技桩业及其子公司的融资租赁业务所提供担保除外）。

同时，上海轶鹏、中技集团及本公司实际控制人颜静刚于2016年7月已作出相关承诺：如果本公司因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致本公司承担担保责任的，本公司将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。中技集团及其实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

截至本报告披露日，公司为中技桩业及其子公司的相关借款所提供的担保余额为93,825.28万元（详见下表），其中逾期借款本金所涉及的担保金额为92,681.93万元（包括宣布提前到期的借款所涉及的担保金额为522.57万元）。因部分借款已到期且中技桩业未及时履行偿还义务，相关债权人已提起诉讼，涉及诉讼金额为43,302.14万元。公司将对上述关联担保事项的进展情况保持密切关注，公司已聘请律师等专业人员积极应对上述诉讼事项，维护公司的合法权益。如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。公司本期已对上述关联担保事项计提预计负债4.19亿元。

单位：万元

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（四）子公司股权被冻结事项

公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的全资子公司上海宏投网络科技有限公司、上海富控互动网络科技有限公司及控股子公司宁波百搭网络科技有限公司相应股权已被有关法院冻结（详见公司公告：临2018-071）。

目前，上述公司所持有的子公司股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述事项可能导致公司面临所持有的子公司股权被处置的风险，若上述公司子公司股权被处置，将会对公司本期及期后利润产生影响。公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。

（五）公司下属子公司的部分定期存款被银行划扣，明细如下：

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公司全资子公司澄申商贸、中技物流已分别就上述定期存款未经同意直接被银行划扣事项向相关法院提起诉讼，相关法院已正式立案受理（详见公司公告：临2018-036、临2018-042、临2018-057、临2018-064、临2018-084、临2018-087）。

（六）采购预付款和短期资金拆借，明细如下：

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截至本报告披露日，公司下属子公司澄申商贸和中技物流部分预付货款及短期资金拆借款尚未收回，涉及本金金额5.28亿元，澄申商贸及中技物流已分别就相关合同纠纷事项对上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司向相关法院提起诉讼，相关法院已正式立案受理（详见公司公告：临2018-050、临2018-057）。

公司经自查及聘请律师对上述相关交易对手进行核查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述公司有关联关系的证据。尽管经过上述核查，公司仍不能确定已经获得与上述事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

（七）公司涉及诉讼事项纠纷及民事裁定事项

截至本报告披露日，公司作为被告共涉及6个表内金融借款合同纠纷案件、6个对关联方担保相关的企业借贷纠纷案件、35个或有负债的诉讼案件，案件具体进展情况如下：

1、表内金融借款合同纠纷涉及诉讼本金241,895.56万元（详见公司公告：临2018-026、临2018-065、临2018-070、临2018-086、临2018-103、临2018-111），截至本报告披露日，上述案件均处受理阶段、执行阶段或虽获一审判决，但相关涉诉案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕；

2、对关联方担保相关的企业借贷纠纷涉及诉讼本金42,819.56万元（详见公司公告：临2018-023、临2018-041、临2018-046、临2018-054、临2018-070、临2018-078），截至本报告披露日，上述案件均处审理阶段，本期公司已计提预计负债4.19亿元；

3、或有负债的诉讼案件涉及诉讼本金392,094.99万元(详见公司公告：临2018-012、临2018-021、临2018-023、临2018-035、临2018-041、临2018-054、临2018-056、临2018-070、临2018-078、临2018-086、临2018-095、临2018-097、临2018-112)，截至本报告披露日，上述案件均处受理阶段、执行阶段或虽获一审判决，但相关涉诉案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕。另外，公司通过“人民法院公告网”了解到辽宁省大连市中级人民法院已受理原告北京华夏恒基文化交流中心诉公司及相关共同被告借款合同纠纷一案，网上信息显示借款金额5,000万元。公司已委派律师主动向法院询证该案件有关情况，目前已获得法院签发的传票，但尚未获取应诉通知书、民事起诉状等文件。上述或有负债涉及的诉讼本金合计约397,094.99万元。

经公司自查，未查见上述35笔民间借贷协议履行公司内部审批、盖章程序，公司的征信报告中也未记录有相关借款和担保事项，因此公司未将上述民间借贷相关事项在本年度进行相应会计处理，公司已聘请律师积极应诉。

目前，公司尚未收到因上述案件而被执行财产的相关信息，其他或有负债的诉讼案件尚处审理阶段，或虽获一审判决，但相关涉诉案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕，上述相关涉诉事项对本公司的影响情况存在不确定性。但是，如果法院最终判定公司应当还本付息，将对公司财务状况及生产经营情况产生重大不利影响。

截至本报告披露日，本公司以电话核查方式向所有开立有账户的银行进行核查，发现如下银行账户存在冻结情形:

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（八）关于本公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法轮候冻结：

截至本报告披露日，本公司获悉的公司控股股东富控传媒和公司实际控制人颜静刚先生持有的公司股份被司法轮候冻结的情况如下：

1、公司控股股东股份被司法轮候冻结：

2018年，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院、广东省深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、上海市第一中级人民法院、湖北省武汉市中级人民法院以及湖北省高级人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院、上海市第二中级人民法院对本公司控股股东富控传媒的股份分别予以司法冻结，具体情况如下：

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另外，从中国裁判文书网上查询到的信息显示，本公司涉及武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉光谷”）与本公司、颜静刚、中技集团、富控传媒因合同产生纠纷。武汉光谷已申请冻结富控传媒持有的本公司157,876,590股股票。

2、公司实际控制人股份被司法轮候冻结：

2018年，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院、广东省深圳市中级人民法院、广东省深圳市福田区人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市南山区人民法院、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市徐汇区人民法院、上海市静安区人民法院、重庆市第一中级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院、江西省高级人民法院、石家庄市桥西区人民法院、长葛市人民法院、湖北省武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院、苏州工业园区人民法院、安徽省合肥市中级人民法院、广东省广州市越秀区人民法院、上海浦东新区人民法院对本公司实际控制人颜静刚先生的股份分别予以司法冻结，具体情况如下：

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另外，从中国裁判文书网上查询到的信息显示，本公司涉及武汉光谷与本公司、颜静刚、中技集团、富控传媒因合同产生纠纷。武汉光谷已申请冻结颜静刚持有的本公司23,000,000股股票。

（九）除上述事项外，本公司不存在其他需要披露的重要事项。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司2018年1-9月实现归属于公司股东的净利润-44,952.69万元，同比下降764.66%。主要系：1、公司对中技桩业及其子公司提供担保，本期计提预计负债4.19亿元；2、按照会计政策对应收款项计提的减值损失增加；3、因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大幅增加等因素的影响，预计2018年度归属于公司股东的净利润为亏损，且与上年同期相比发生大幅变动。

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公司代码：600634 公司简称：*ST富控

2018年第三季度报告