南京证券股份有限公司

公司代码：601990 公司简称：南京证券

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

■

1.3公司负责人步国旬、主管会计工作负责人夏宏建及会计机构负责人（会计主管人员）刘宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2018-015号

南京证券股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年10月26日以邮件方式发出通知，于2018年10月30日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，王海涛董事委托李小林董事、陈峥董事委托孙隽董事、代士健董事委托肖玲董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由步国旬董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

一、审议并通过《南京证券股份有限公司2018年第三季度报告》。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

二、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议，具体内容详见附件一。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过《关于修订公司章程的议案》，授权公司管理层办理修订公司章程的相关具体事宜，同意将本议案提交公司股东大会审议。

修订内容详见附件二，修订后的《公司章程》在公司股东大会通过，所涉及重要条款经证券监管部门核准后生效。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

四、审议并通过《关于调整第二届董事会专门委员会组成人员的议案》。调整后的人员组成具体如下：

■

上述调整将在赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司第二届董事会独立董事，且公司董事会下设发展战略委员会事宜经股东大会审议通过后正式生效，在此之前，董事会各专门委员会仍由原组成人员按规定履职。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

五、审议并通过《南京证券股份有限公司董事会发展战略委员会实施细则》。

本实施细则将在董事会下设发展战略委员会事宜经公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

六、审议并通过《关于增加2018年第三次临时股东大会议题的议案》，同意将本次会议审议通过的《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》及《关于修订公司章程的议案》列入公司2018年第三次临时股东大会会议议程。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件：一、关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容

二、公司章程修订对照表

附件一：关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容

为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，提高资金运营效率，满足经营资金需求，控制流动性风险，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提请股东大会授权董事会并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事项，并可进一步授权公司经营管理层办理债务融资工具发行等相关事宜。具体内容如下：

一、负债主体和负债方式

公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为负债主体，依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向合格投资者定向发行或以其他监管许可的方式实施。具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。

二、债务融资工具的品种及发行规模上限

■

说明：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

③公司债务融资工具总规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。

本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的发行价格及利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式。

五、担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，扩大业务范围和规模，调整债务结构，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

七、发行对象及向公司股东配售的安排

公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。

八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项。

九、偿债保障措施

提请股东大会就公司发行债务融资工具授权董事会并同意董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，可采取如下措施：

（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（二）不向股东分配利润；

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（五）主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市相关事宜。

十一、授权有效期

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。 附件二：公司章程修订对照表

■

注：公司章程中相关章节条款的序号根据修订情况相应顺延和调整。

证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：2018-016

南京证券股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日14点30分

召开地点：南京市江东中路389号(金融城5号楼)3楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，议案3、议案4已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，议案5已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关董事会决议公告已分别于2018年8月28日、2018年9月22日、2018年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露。本次股东大会会议文件将于2018年第三次临时股东大会召开前另行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证原件及复印件、证券账户卡等股权证明文件办理登记；由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书（详见附件1）、证券账户卡等股权证明文件及代理人身份证原件及复印件办理登记。

2、符合条件的法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人单位公章的法定代表人身份证明书、加盖法人单位公章的营业执照复印件、证券账户卡等股权证明文件办理登记；委托代理人出席会议的，应出示加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书（详见附件1）、加盖法人单位公章的营业执照复印件、证券账户卡等持股证明文件及代理人身份证原件及复印件办理登记。

3、股东及股东代理人可通过信函、传真或现场方式办理登记（以传真方式登记的股东，务必在出席现场会议时携带相关材料原件）。

（二）登记时间

2018年11月9日（星期五）上午 9:00－11:30，下午14:00－16:30

（三）登记地点

南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：025-58519900

传真号码：025-83367377

邮政编码：210019

（二）本次会议交通及食宿费用自理。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2018年10月31日

报备文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届董事会第十八次会议决议

3、第二届董事会第十九次会议决议

附件：1、授权委托书

2、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

南京证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、如为自然人股东，应在委托人签名处签名；如为法人股东，除法定代表人在委托人签名处签名外，还需加盖法人公章。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2018-017号

南京证券股份有限公司

关于控股子公司更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南证期货有限责任公司系南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司目前持有其79.60%股权。经江苏省工商行政管理局核准，南证期货有限责任公司已于近日完成更名为“宁证期货有限责任公司”的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2018年10月31日

2018年第三季度报告