深圳能源集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人董事长熊佩锦先生、主管会计工作负责人总裁王平洋先生、财务总监俞浩女士及会计机构负责人(会计主管人员)陆小平先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

释义

■

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比年初增长2477.50%，主要系购买红土创新货币基金所致。

2．预收款项比年初增长364.45%，主要系妈湾公司预收电力花园售楼款所致。

3. 短期借款比年初下降61.60%，长期借款比年初增长32.22%，主要系银行贷款归还及借入、调整贷款结构所致。

4．销售费用同比上升41.12%，主要系燃煤采购、燃气及售电业务量增加所致。

5．其他收益同比下降51.39%，主要系税收返还减少所致。

6．可供出售金融资产公允价值变动损益同比下降257.46%，主要系持有的金融资产公允价值下降所致。

7. 销售商品、提供劳务收到的现金同比上升45.07%，经营活动产生的现金流量净额同比上升140.28%，主要系妈湾公司收到电力花园售楼款所致。

8. 发行债券收到的现金同比增长107.22%，主要系债券发行增加所致。

9. 筹资活动产生的现金流量净额同比下降74.33%，主要系对外融资净额同比下降所致。

10. 归属于上市公司股东的净利润下降24.86%，主要系平均电价较上年同期下降、燃煤成本较上年同期升高、利息费用增加所致。

11．2018年1-9月，公司所属电厂累计实现上网电量255.74亿千瓦时，比上年同期上升20.21%。其中：燃煤电厂152.35亿千瓦时，燃机电厂54.25亿千瓦时，风电11.26亿千瓦时，光伏发电9.10亿千瓦时，水电21.81亿千瓦时，垃圾焚烧发电6.96亿千瓦时，公司所属环保公司累计处理垃圾量211.35万吨。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：公司控股子公司财务公司持有的浪潮软件、南纺股份、菲达环保和百花村股票，为汉唐证券有限责任公司破产清算向其进行债务清偿所得。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-064

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届九十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十一次会议于2018年10月30日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年10月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，熊佩锦董事长因其他公务安排，书面委托王平洋董事出席会议并行使表决权，刘东东独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由黄历新副董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于2018年第三季度报告及其摘要的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）会议审议通过了《关于制订公司总裁工作细则的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）会议审议通过了《关于投资建设太仆寺旗40万千瓦风电场项目的议案》（详见《关于投资建设太仆寺旗40万千瓦风电场项目的公告》〈公告编号：2018-066〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意太仆寺旗深能北方能源开发有限公司投资建设深能太仆寺旗40万千瓦风力发电项目，项目计划总投资为人民币320,270万元，其中自有资金为人民币64,054万元，其余投资款通过融资解决。

2、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币64,054万元；深能北方能源控股有限公司向太仆寺旗深能北方能源开发有限公司增资人民币64,054万元。

（四）会议审议通过了《关于投资建设镶黄旗40万千瓦风电场项目的议案》（详见《关于投资建设镶黄旗40万千瓦风电场项目的公告》〈公告编号：2018-067〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司投资建设镶黄旗德斯格图40万千瓦风电场项目，项目计划总投资为人民币307,174.29万元，其中自有资本金为人民币61,194.86万元，其余投资款通过融资解决。

2、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币61,194.86万元；深能北方能源控股有限公司向深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司增资人民币61,194.86万元。

（五）会议审议通过了《关于建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目并提供担保的议案》（详见《关于建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目并提供担保的公告》〈公告编号：2018-068〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能北方能源控股有限公司在内蒙古兴安盟扎赉特旗设立全资子公司深能扎赉特能源开发有限公司（具体名称以工商注册为准），注册资本金为人民币8,848万元。

2、同意深能扎赉特能源开发有限公司投资建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目，项目总投资为人民币44,242万元，其中风电工程投资人民币42,379万元，配套供热工程投资为人民币1,863万元，项目自有资金为人民币8,848万元，其余投资款通过融资解决。

3、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币8,848万元，深能北方能源控股有限公司向深能扎赉特能源开发有限公司增资人民币8,848万元。

4、同意深能北方能源控股有限公司为上述项目融资提供不可撤销连带保证责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

（六）会议审议通过了《关于中华水电境内4家公司股权整合的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、基本情况

为优化公司管控模式及组织架构，公司全资子公司福建华邦水电投资有限公司（以下简称：福建华邦）协议受让全资子公司禄劝小蓬祖发电有限公司（以下简称：禄劝小蓬祖）持有的金平康宏水电开发有限公司（以下简称：金平康宏）100%股权以及公司另一全资子公司邵武市金岭发电有限公司（以下简称：邵武金岭）持有的邵武市金溏水电有限公司（以下简称：邵武金溏）74%股权、邵武市金卫水电有限公司（以下简称：邵武金卫）74%股权以及邵武市金龙水电有限公司（以下简称：邵武金龙）55%股权。

2、转让方、受让方以及标的公司的基本情况

（1）转让方

①邵武金岭

成立时间：2000年1月1日。

统一社会信用代码：9135078172646949X7。

注册资本：人民币5,180万元。

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。

法定代表人：孙涛。

注册地址：邵武市拿口镇庄上村。

经营范围：水电开发、水力发电。

股东结构：福建华邦持有100%股权。

邵武金岭不是失信被执行人。

②禄劝小蓬祖

成立时间：2002年6月7日。

统一社会信用代码：915300007380774850。

注册资本：人民币21,380万元。

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。

法定代表人：孙涛。

注册地址：云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县翠华乡兴龙村委会小蓬祖村。

经营范围：小蓬祖水电站建设、水力发电。

股东结构：福建华邦持有100%股权。

禄劝小蓬祖不是失信被执行人。

（2）受让方

公司名称：福建华邦

成立时间：2010年1月14日。

统一社会信用代码：913500006966463783。

注册资本：9,900万美元。

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。

法定代表人：黄儒芳。

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路73号外贸中心酒店1619室。

经营范围：投资水力发电及允许的其他领域依法投资。

股东结构：China Hydroelectric Corporation (Hong Kong) Limited持有100%股权。

（3）标的公司

①金平康宏

成立时间：2004年10月27日。

统一社会信用代码：915325307670661952。

注册资本：人民币1,200万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：孙涛。

注册地址：金平县勐桥乡骂卡村委会苦初邑村旁。

经营范围：水力发电、电力开发与经营。

股东结构：禄劝小蓬祖发电有限公司持有100%股权。

最近一年及一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

②邵武金溏

成立时间：2003年5月27日。

统一社会信用代码：913507817490906507。

注册资本：人民币1,200万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：孙涛。

注册地址：邵武市吴家塘坊上村。

经营范围：水力发电。

股东结构：邵武市金岭发电有限公司持有74%股权，三明优信电力实业有限公司持有26%股权。

最近一年及一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

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③邵武金卫

成立时间：2003年6月17日。

统一社会信用代码：91350781751361288L。

注册资本：人民币3,000万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：孙涛。

注册地址：邵武市卫闽镇高坊村。

经营范围：水力发电。

股东结构：邵武市金岭发电有限公司持有74%股权，三明优信电力实业有限公司持有26%股权。

最近一年及一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

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④邵武金龙

成立时间：2003年4月9日。

统一社会信用代码：91350781749054254T。

注册资本：人民币1,700万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：孙涛。

注册地址：邵武市水北镇龙斗村。

经营范围：水力发电。

股东结构：邵武市金岭发电有限公司持有55%股权，南平市兴水防洪工程投资有限公司持有45%股权。

最近一年及一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

3、股权整合情况

采取现金支付的股权协议转让方式，由福建华邦协议受让金平康宏100%股权、邵武金溏74%股权、邵武金卫74%股权以及邵武金龙55%股权。

截至专项审计基准日2018年7月31日，经中勤万信会计师事务所审计：金平康宏资产总额为人民币4,992.57万元，负债总额为人民币4,565.66万元, 所有者权益合计为人民币426.91万元；邵武金溏资产总额人民币9,829.14万元，负债总额为人民币9,596.51万元，所有者权益合计为人民币232.63万元；邵武金卫资产总额为人民币18,016.23万元，负债总额为人民币17,920.33万元，所有者权益合计为人民币95.89万元；邵武金龙资产总额为人民币6,400.07万元，负债总额为人民币6,288.88万元，所有者权益合计为人民币111.19万元。

截至资产评估基准日2018年7月31日，经同致信德（北京）资产评估有限公司评估：金平康宏采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币905.64万元，评估增值人民币478.73万元，增值率为112.14%；邵武金溏采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币995.90万元，评估增值人民币763.27万元，增值率为328.10%；邵武金卫采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币-2,733.46万元，评估减值人民币2,829.35万元，减值率为2,950.62%；邵武金龙采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币1,234.87万元，评估增值人民币1,123.68元，增值率为1,010.59%。

四家标的公司股权的评估值均小于转让方对四家标的公司股权的投资成本，经咨询转让方所在地税务机关及会计师事务所，确定四家标的公司股权的转让价格均为转让方的投资成本，受让方福建华邦以自有资金收购四家标的公司股权。因本次转让无股权增值，不产生税务成本。具体情况见下表：

■

4、整合目的及影响

本次整合可以压缩产权管理层级，有助于优化管控模式及组织架构，属于公

司内部股权整合，对公司本年度合并利润无重大影响。

5、董事会审议情况

（1）同意禄劝小蓬祖将持有的金平康宏100%股权以协议方式转让给福建华邦，转让价格为人民币5,900万元。

（2）同意邵武金岭将持有的邵武金溏74%股权以协议方式转让给福建华邦，转让价格为人民币888万元。

（3）同意邵武金岭将持有的邵武金卫74%股权以协议方式转让给福建华邦，转让价格为人民币2,220万元。

（4）同意邵武金岭将持有的邵武金龙55%股权以协议方式转让给福建华邦，转让价格为人民币935万元。

（八）会议审议通过了《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署反赔偿协议的议案》（详见《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署反赔偿协议的公告》〈公告编号：2018-069〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司与The Independent State of Papua New Guinea（巴布亚新几内亚独立国）签署反赔偿协议，公司按股权比例承担反赔偿责任的项目银团贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署股东支持协议的议案》（详见《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署股东支持协议的公告》〈公告编号：2018-070〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司、深能（香港）国际有限公司、South Pacific Investment Holding PTE. LTD.按股权比例为深圳能源PNG水电开发有限公司签署股东支持协议，履约保证总额不超过78,950.52万美元（实际义务以实际发生额为准）。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（十）会议审议通过了《关于与长城证券签署租赁合同暨关联交易的议案》（详见《关于与长城证券签署租赁合同暨关联交易的公告》〈公告编号：2018-071〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：同意公司授权国际能源大厦建设管理分公司与长城证券股份有限公司就能源大厦南塔10-19层办公区域以及裙楼第8层01单元801b、801c租赁相关事项签署租赁合同，租金总金额为人民币22,937.39万元，物业管理费总金额为人民币3,558.21万元，合计总金额为人民币26,495.60万元。

本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次与长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）签署租赁合同的关联交易事项表决程序合法有效；本次与长城证券签署租赁合同的关联交易事项，为公司正常的物业租赁业务，可为公司带来稳定的租金收入，定价参照市场价格，定价公允、合理，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司授权国际能源大厦建设管理分公司与长城证券签署租赁合同事项。

（十一）会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》（详见《2018年第四次临时股东大会通知》〈公告编号：2018-072〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十一次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-072

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第九十一次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年11月15日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月14日下午15:00至2018年11月15日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2018年11月8日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2018年11月8（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署反赔偿协议的议案。

提案2：关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署股东支持协议的议案。

提交本次股东大会审议的提案均已经2018年10月30日召开的公司董事会七届九十一次会议审议通过。详见2018年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署反赔偿协议的的公告》、《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署股东支持协议的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2018年11月14日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届九十一次会议关于召开2018年第四次临时股东大会的决议。

2．2018年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署反赔偿协议的公告》、《关于为巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目签署股东支持协议的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日下午3:00，结束时间为2018年11月15日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-066

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于投资建设太仆寺旗

40万千瓦风电场项目的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称:北方控股公司）所属全资子公司太仆寺旗深能北方能源开发有限公司（以下简称:太旗公司）拟投资建设内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗40万千瓦风电场项目（以下简称：太旗项目），项目计划总投资为人民币320,270万元，其中自有资金为人民币64,054万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

二、太旗公司的基本情况

成立时间：2017年6月13日。

统一社会信用代码：91152527MAOND4JW2C。

注册资本：人民币9,314万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：郑凯。

注册地址：太仆寺旗宝昌镇贡宝拉格路档案局大楼4楼招商局办公室（405室）。

经营范围：热力生产和供应、发电：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东结构：北方控股公司持有100%股权。

最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

三、投资项目的基本情况

太旗项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗境内，规划装机容量40万千瓦，已取得锡林郭勒盟发展和改革委员会出具的《关于深能太仆寺旗40万千瓦风力发电项目核准的批复》（锡发改能源字[2017]111号）。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2017]4号），锡盟风电基地上网电量通过锡盟--济南特高压交流通道和锡盟--泰州特高压直流通道输送至华北电网和华东电网消纳。本项目建设区域处于锡盟风电基地内。

项目计划总投资为人民币320,270万元，其中自有资金为人民币64,054万元，其余投资款通过融资解决。

四、对外投资目的与意义

此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，建成后将为公司创造较好的收益。

五、投资风险及控制措施

此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，建成后将为公司创造较好的收益。

六、董事会审议情况

（一）同意太旗公司投资建设太旗项目，项目计划总投资为人民币320,270万元，其中自有资金为人民币64,054万元，其余投资款通过融资解决。

（二）同意公司为上述项目向北方控股公司增资人民币64,054万元；北方控股公司向太旗公司增资人民币64,054万元。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-067

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于投资建设镶黄旗

40万千瓦风电场项目的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称:北方控股公司）所属全资子公司深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司（以下简称:锡盟公司）拟投资建设内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗德斯格图40万千瓦风电场项目（以下简称：镶黄旗项目），项目计划总投资为人民币307,174.29万元，其中自有资金为人民币61,194.86万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

二、锡盟公司的基本情况

成立时间：2013年7月11日。

统一社会信用代码：91152528072599956D。

注册资本：人民币9,810万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：郑凯。

注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗工业园区。

经营范围：热力生产和供应、发电；新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东结构：北方控股公司持有100%股权。

最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

三、投资项目的基本情况

镶黄旗项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗境内，规划装机容量40万千瓦，已取得锡林郭勒盟发展和改革委员会出具的《关于深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司镶黄旗德斯格图40万千瓦风电场项目核准的批复》（锡发改能源字〔2017〕112号）。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2017]4号），锡盟风电基地上网电量通过锡盟--济南特高压交流通道和锡盟--泰州特高压直流通道输送至华北电网和华东电网消纳。本项目建设区域处于锡盟风电基地内。

项目计划总投资为人民币307,174.29万元，其中自有资金为人民币61,194.86万元，其余投资款通过融资解决。

四、对外投资目的与意义

此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，建成后将为公司创造较好的收益。

五、投资风险及控制措施

镶黄旗项目存在着工期风险及限电风险。公司将做好项目建设准备工作和组织工作，积极推动本项目建设，加强与地方政府和相关部门的沟通协调，以控制项目各项风险。

六、董事会审议情况

（一）同意锡盟公司投资建设镶黄旗项目，项目计划总投资为人民币307,174.29万元，其中自有资本金为人民币61,194.86万元，其余投资款通过融资解决。

（二）同意公司为上述项目向北方控股公司增资人民币61,194.86万元；北方控股公司向锡盟公司增资人民币61,194.86万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-068

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于投资建设扎赉特旗

4.8万千瓦风热联产项目

并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资建设项目情况

（一）项目概况

公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟在内蒙古兴安盟扎赉特旗设立全资子公司深能扎赉特旗能源开发有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称：项目公司）投资建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目（以下简称：扎赉特旗项目）。

扎赉特旗项目计划总投资为人民币44,242万元，其中风电工程投资人民币42,379万元，配套供热工程投资为人民币1,863万元，自有资金为人民币8,848万元，其余投资款通过融资解决。公司拟为扎赉特旗项目向北方控股公司增资人民币8,848万元，北方控股公司向项目公司增资人民币8,848万元。

北方控股公司拟为上述项目向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

本次投资事项不构成关联交易。根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。

（二）北方控股公司的基本情况

注册日期：2008年11月25日。

统一社会信用代码：91110000682850132R。

法定代表人：郑凯。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币215,365万元。

注册地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室。

经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东情况：公司持有100%股权。

最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

（三）投资项目的基本情况

扎赉特旗项目位于内蒙古自治区扎赉特旗音德尔镇，风电容量为4.8万千瓦，配套供热工程项目利用风电场弃风电力来实现储能集中供热模式，拟装设2台0.6万千瓦（10千伏）的固体蓄热电锅炉。扎赉特旗项目已取得《兴安盟发展和改革委员会关于深能北方（兴安盟）能源开发有限公司扎赉特旗48MW风电项目核准的批复》（兴发改能源字[2016]244号）、《内蒙自治区发展和改革委员会关于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（内发改能源字[2015]1504号）等文件，是地方政府积极支持并推进建设的民生工程项目。

项目计划总投资为人民币44,242万元，其中风电工程投资人民币42,379万元，配套供热工程投资为人民币1,863万元，自有资金为人民币8,848万元，其余投资款通过融资解决。公司为扎赉特旗项目向北方控股公司增资人民币8,848万元，北方控股公司向项目公司增资人民币8,848万元。

（四）对外投资目的与意义

此次投资充分利用清洁可再生能源供热，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

（五）投资风险及控制措施

扎赉特旗项目存在着线路补贴到位风险及限电风险。公司按有关政策，争取及早申请送出线路补贴；同时加强电力营销，经济发电，争取增加发电运行小时数。

二、担保情况

（一）担保基本情况

扎赉特旗项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。北方控股公司为上述项目向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

（二）被担保人情况

本担保事项的被担保方为北方控股公司的全资子公司，目前相关工商注册登记手续正在办理中。

（三）担保合同的主要内容

1、担保金额：担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3、担保期限：保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

扎赉特旗项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月30日，公司累计对外担保情况如下表：

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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意北方控股公司在内蒙古兴安盟扎赉特旗设立项目公司，注册资本金为人民币8,848万元；

（二）同意项目公司投资建设扎赉特旗项目，项目总投资为人民币44,242万元，其中风电工程投资人民币42,379万元，配套供热工程投资为人民币1,863万元，项目自有资金为人民币8,848万元，其余投资款通过融资解决；

（三）同意公司为上述项目向北方控股公司增资人民币8,848万元，北方控股公司向项目公司增资人民币8,848万元；

（四）同意北方控股公司为为上述项目融资提供不可撤销连带保证责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-069

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于为巴布亚新几内亚拉姆二期

18万千瓦水电站项目签署

反赔偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目情况概述

经2017年1月25日公司召开的董事会七届六十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议，同意公司控股子公司深圳能源PNG水电开发有限公司（以下简称：项目公司）投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目（以下简称：本项目）（详见2017年1月26日披露的《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》,公告编号：2017-006）。

近期The Independent State of Papua New Guinea(巴布亚新几内亚独立国,以下简称:巴新政府)变更了对本项目的担保模式，由巴新政府对本项目购售电协议付款提供财政担保变更为巴新政府对本项目融资贷款还本付息提供财政担保，同时要求公司签署反赔偿协议。因此，公司拟为本项目与巴新政府签署反赔偿协议，公司按股权比例承担反赔偿责任的项目银团贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

上述事项已经2018年10月30日召开的董事会七届九十一次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、项目公司基本情况

成立日期：2017年1月20日。

注册代码：1-113489。

注册地点：巴布亚新几内亚莫尔斯比港海滨西区2楼。

注册资本：10,000基纳。

主营业务：水电站建设运营的投资。

股权结构：South Pacific Investment Holding PTE. LTD.持有100%股权。

最近一年又一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

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三、反赔偿协议的情况

（一）反赔偿协议基本情况

巴新政府为项目融资贷款还本付息提供财政担保，公司同时将与巴新政府签署反赔偿协议，如巴新政府因项目公司及其相关股东方违约而向银团承担了赔偿责任，公司需向巴新政府承担反赔偿责任。

（二）反赔偿协议的主要内容

1、反赔偿范围：为巴新政府因项目公司违约而向银团承担的项目银团贷款协议项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。公司累积责任不超过巴新政府所提供的担保义务。

2、反赔偿份额及金额：根据反赔偿协议规定公司与中国水电建设集团国际工程有限公司均负有互相连带责任。公司按股权比例承担反赔偿责任的项目银团贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

(下转234版)

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-065

2018年第三季度报告