深圳能源集团股份有限公司

(上接233版)

3、反赔偿期间：项目商业运营开始后15年的日期或无条件及不可撤销担保义务的解除日期（以较早者为准）。

四、签署反赔偿协议的必要性及影响

本次签署反赔偿协议是巴新政府提供担保的必要条件，而巴新政府为项目担保是本公司为本项目购买海外投资政治险及政府违约险的前置条件，反赔偿协议赔偿总额不超过公司为本项目向银团申请贷款提供的担保总额，签署反赔偿协议不会新增公司为本项目提供的担保总额，不对本公司构成风险。

目前，本项目投资估算、经济指标等数据均未发生变化。签署反赔偿协议未对本项目可行性研究论证及经济效益等方面产生实质性影响，本项目具有良好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力。

五、董事会意见

（一）同意公司与The Independent State of Papua New Guinea（巴布亚新几内亚独立国）签署反赔偿协议，公司按股权比例承担反赔偿责任的项目银团贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月30日，公司累计对外担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-070

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于为巴布亚新几内亚拉姆二期

18万千瓦水电站项目签署

股东支持协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经2017年1月25日公司召开的董事会七届六十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议，同意公司控股子公司深圳能源PNG水电开发有限公司（以下简称：项目公司）投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目（以下简称：本项目）（详见2017年1月26日披露的《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》,公告编号：2017-006）。

公司、公司全资子公司深能（香港）国际有限公司及公司控股子公司South Pacific Investment Holding PTE. LTD.拟按股权比例为项目公司与巴布亚新几内亚国（以下简称：巴新）政府签订的所有关于本项目文件签署股东支持协议，提供连带责任履约保证，履约保证的总额不超过78,950.52万美元（实际义务以实际发生额为准）。

上述事项已经2018年10月30日召开的董事会七届九十一次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：项目公司

成立日期：2017年1月20日。

注册代码：1-113489。

注册地点：巴布亚新几内亚莫尔斯比港海滨西区2楼。

注册资本： 10,000基纳。

主营业务：水电站建设运营的投资。

股权结构：South Pacific Investment Holding PTE. LTD.持有100%股权。

项目公司最近一年又一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

被担保方不是失信被执行人。

三、担保人情况

（一）深能（香港）国际有限公司

成立时间：2010年10月 21日。

注册代码：1518515。

注册资本：3,880万美元。

企业类型：有限责任公司(法人独资)。

法定代表人：于春玲。

注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心1101、1102。

经营范围：国际贸易（煤炭采购和船舶运营，设备代理）、投资、融资

股东情况：本公司持有100%股权。

（二）South Pacific Investment Holding PTE. LTD.

成立日期：2016年12月23日。

注册代码：201634836E。

注册地点：80 Robinson Road，#02-00，Singapore 068898。

注册资本：10新元。

主营业务：投资控股。

股权结构：深能（香港）国际有限公司持有90%股权，SINOHYDRO (SINGAPORE) PTE. LTD持有10%股权。

四、本次担保的主要内容

1、向PNG Power Limited（巴新电力公司）、Kumul Consolidated Holdings（项目招标方）和巴新政府（以上三方统称：受益人）承诺对项目公司及时足额履行股东出资义务。

2、向受益人保证项目公司可以正确、完整和准时履行由项目公司签署的所有与本项目有关的项目文件下的义务,金额不超过总投资额87,722.80万美元，其中由公司、深能（香港）国际有限公司、South Pacific Investment Holding PTE. LTD.承担的金额不超过78,950.52万美元（实际义务以实际发生额为准）。

3、对由项目公司违约而给受益人造成或促使其支付的任何和所有索赔、判决、损失、责任、成本、费用（包括合理的法律费用）以及任何性质的损失而对每个受益人进行赔偿。

4、股东支持协议有效期间：项目公司签署的各相关合同协议生效日至终止日。

五、董事会意见

签署股东支持协议是项目公司满足项目实施主体资质的必要条件，签署股东支持协议未对本项目可行性研究论证及经济效益等方面产生实质性影响，本项目具有良好的经济效益。同时公司将通过对本项目购买政治国别险、政府违约险及其他商业保险来覆盖项目建设和运营风险，本次签署股东支持协议风险总体可控。

董事会审议：

（一）同意公司、深能（香港）国际有限公司、South Pacific Investment Holding PTE. LTD.按股权比例为项目公司签署股东支持协议，履约保证总额不超过78,950.52万美元（实际义务以实际发生额为准）。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月30日，公司累计对外担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-071

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于与长城证券签署租赁合同

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

目前公司委托所属国际能源大厦建设管理分公司（以下简称：大厦分公司）现阶段正全面推进能源大厦租赁相关工作，拟与有承租意向的长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）就能源大厦南塔10-19层办公区域以及裙楼第8层01单元801b、801c签署房屋租赁合同。能源大厦南塔10-19层办公区域租赁期为54个自然月，裙楼第8层01单元801b、801c租赁期为57个自然月，合同总金额为人民币26,495.60万元。

（二）关联关系

长城证券党委书记曹宏先生在过去12个月内曾担任公司副总裁职务，长城证券副董事长邵崇先生担任公司董事会秘书，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届九十一次会议审议通过了《关于与长城证券签署租赁合同暨关联交易的的议案》。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：长城证券。

成立时间：1996年5月2日。

统一社会信用代码：91440300192431912U。

注册资本：人民币310,340.5351万元。

企业类型：股份有限公司。

法定代表人：丁益。

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17 层。

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

股东结构：华能资本服务有限公司持有46.38%股权，本公司持有12.69%股权，深圳新江南投资有限公司持有12.36%股权，中核财务有限责任公司持有3.38%股权，四川长虹电子控股集团有限公司持有2.21%股权，其他股东合计持有22.98%股权。

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

长城证券不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

能源大厦由本公司投资建设，地处滨河大道与金田路交汇处，总建筑面积142,590.15平方米，整体于2018年5月竣工，6月向首批客户交付，2016年底正式启动项目预租赁工作。能源大厦分南北两栋塔楼。北塔共41层，分3个区，其中29-41层为高区，为公司自用办公区域，21-27层中区及10-19层低区均为对外出租楼层；南塔共19层，其中10-19层为对外出租写字楼，10层以下为配套楼层，主要包含员工餐厅、会议中心、物业管理中心、商业、空中停车场等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的租赁价格参考同地段的市场价格并经双方协商确定，交易价格的确定遵循了公允、合理的原则。

五、关联交易协议的主要内容

（一）租赁区域及面积

承租方承租能源大厦南塔10-19层整体租赁面积16,194.20平方米；承租能源大厦裙楼第8层01单元801b、801c整体租赁面积1,776.58平方米。

（二）租赁期限

南塔10-19层整体租赁，自2018年12月1日至2023年5月31日，共54个自然月；裙楼第8层01单元801b、801c整体租赁，自2018年9月1日至2023年5月31日，共57个自然月。

（三）租金

南塔10-19层整体租赁，起始租金单价为人民币228.51元/平方米/月，租金总额为人民币21,061.78万元；裙楼第8层01单元801b、801c整体租赁，起始租金单价为人民币173.9元/平方米/月，租金总额为人民币1,875.61万元。

（四）物业管理费

南塔10-19层整体租赁，单价为人民币33元/平方米/月，自2018年6月1日缴纳，租赁期内总额为人民币3,206.45万元；裙楼第8层01单元801b、801c整体租赁，单价为人民币33元/平方米/月，自2018年6月1日缴纳，租赁期内总额为人民币351.76万元。

（五）租赁锁定期

南塔10-19层整体租赁，租赁首年承租方享有6个月租赁锁定期；裙楼第8层01单元801b、801c整体租赁,承租方首年享有3个月租赁锁定期。

六、关联交易目的及对公司影响

本次交易为公司正常的物业租赁业务，可为公司带来稳定的租金收入，定价合理，不会对公司及中小股东造成不利影响。

七、累计关联交易金额

本年年初至披露日，公司与本次关联交易的关联人发生其他关联业务如下：

■

八、独立董事事前认可意见及独立意见

本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交七届九十一次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次与长城证券股份有限公司签署租赁合同的关联交易事项表决程序合法有效；本次与长城证券签署租赁合同的关联交易事项，为公司正常的物业租赁业务，可为公司带来稳定的租金收入，定价参照市场价格，定价公允、合理，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司授权国际能源大厦建设管理分公司与长城证券签署租赁合同事项。

九、董事会审议情况

本公司董事会七届九十一次会议审议通过了《关于与长城证券签署租赁合同暨关联交易的议案》，董事会同意公司授权大厦分公司与长城证券就能源大厦南塔10-19层办公区域以及裙楼第8层01单元801b、801c租赁相关事项签署租赁合同，租金总金额为人民币22,937.39万元，物业管理费总金额为人民币3,558.21万元，合计总金额为人民币26,495.60万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年十月三十一日