天津广宇发展股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周悦刚、主管会计工作负责人张建义及会计机构负责人(会计主管人员)李军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）主要财务指标变动情况

公司期末资产总额8,357,036.63万元，较年初增加0.81%；1-9月归属于上市公司股东的净利润230,689.41万元，较上年同期增加225.09%；基本每股收益1.24元/股，较上年同期增加0.80元/股，同比增加181.82%；加权平均净资产收益率18.89%，较上年同期增加11.12个百分点。

（二）主要财务数据变动情况

1.资产负债表项目

应收账款期末990.78万元，较年初增加47.54%，主要原因是新增应收委托管理费。

预付账款期末35,015.17万元，较年初增加101.95%，主要原因是本期按进度支付工程款。

长期股权投资期末17,150.00万元，为新增投资杭州千岛湖全域旅游有限公司。

其他流动资产期末253,840.52万元，较年初增加54.82%，主要原因是交房期1年以内的项目，预缴增值税、土地增值税、企业所得税形成的应交税费借方余额增加。

在建工程期末23,086.75万元，较年初增加51.44%，主要原因是顺义新城1号地独立商业、重庆鲁能城商业、苏州鲁能泰山7号商业在建项目投入增加。

其他非流动资产期末28,804.08万元，较年初增加205.81%，主要原因是交房期1年以上的项目，预缴增值税、土地增值税、企业所得税形成的应交税费借方余额增加。

短期借款期末441,800.00万元,较年初增加77.04%，主要原因是项目开发需要新增贷款。

应付职工薪酬期末2,307.52万元,较年初增加54.37%，主要原因是工会经费、职工教育经费结余增加。

应交税费期末67,220.97万元,较年初减少54.73%，主要原因是汇算清缴交纳2017年度企业所得税。

资本公积期末172,050.72万元，较年初减少67.40%，主要原因是同一控制下收购福州鲁能、天津鲁能泰山股权付款。

2.利润表（年初至报告期末）项目

报告期营业收入1,444,773.71万元、较上年同期增加49.89%，营业成本972,423.00万元、较上年同期增加38.35%，主要原因是本期商品房交付项目的数量、面积较上年同期增加，导致售房收入及成本相应增加。

报告期税金及附加95,542.06万元，较上年同期增加65.30%，主要原因是交付确认收入增加相应计提的土地增值税等增加。

报告期销售费用43,828.82万元，较上年同期减少33.87%，主要原因是本期按进度结算的销售推广、广告费、活动费等营销费用减少。

报告期公司财务费用10,542.51万元，较上年同期增加372.68%，主要原因是费用化贷款利息支出增加。

报告期资产减值损失-1,391.98万元，较上年同期减少63.59%，主要原因是收回部分应收款项冲回原计提的坏账准备增加。

报告期其他收益25.91万元，较上年同期增加31.95%，主要原因是本期收到的稳岗补贴增加。

报告期所得税费用74,500.50万元，较上年同期增加107.03%，主要原因是本期盈利增幅较大，计提的应缴所得税增加。

3.现金流量表项目

报告期收到其他与经营活动有关的现金118,244.87万元，较上年同期减少77.30%，主要原因是上年有收回竞拍保证金大额流入。

报告期支付各项税费260,773.29万元，较上年同期增加40.85%，主要原因是缴纳汇算清缴企业所得税及预缴增值税、土地增值税等税费增加。

报告期支付其他与经营活动有关的现金161,720.36万元，较上年同期减少78.78%，主要原因是上年偿付往来款、支付竞拍保证金、营销费用支出较多。

报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金15,505.65万元，较上年同期增加158.48%，主要原因是本期结算工程款。

报告期投资支付现金17,150.00万元，系投资杭州千岛湖全域旅游有限公司。

报告期取得子公司及其他营业单位支付现金16,204.64万元，系收购湖州东信实业投资有限公司。

报告期支付的其他与筹资活动有关现金358,883.85万元，较上年同期增加421.63%，主要原因是同一控制下福州鲁能、天津鲁能泰山股权收购款金额较大。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期控股股东向公司及公司子公司提供财务资助暨关联交易事项

1.2018年7月11日，公司发布了公告编号为“2018-060”的《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的公告》，控股股东鲁能集团有限公司用自有资金向公司所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币10,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司所属公司南京鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币4,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司有偿提供人民币4,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司所属公司北京顺义新城建设开发有限公司有偿提供人民币40,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司所属公司重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿提供人民币90,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向南京鲁能硅谷房地产开发有限公司有偿提供人民币128,800.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司所属公司张家口鲁能置业有限公司有偿提供人民币20,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%；向公司有偿提供人民币50,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%。

2.2018年9月6日，公司发布了公告编号为“2018-071”的《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公司控股股东鲁能集团有限公司用自有资金向东莞鲁能广宇房地产开发有限公司有偿提供人民币10,000.00万元财务资助，期限1年，利率5.5%。

（二）报告期公司对外担保事项

1.2018年7月11日，公司发布了公告编号为“2018-057”的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》，截至本报告期末，相关方正在履行合同审签程序。

2.2018年7月11日，公司发布了公告编号为“2018-058”的《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的公告》，截至本报告期末，相关方正在履行合同审签程序。

3.2018年9月6日，公司发布了公告编号为“2018-073”的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》，截至本报告期末，相关方正在履行合同审签程序。

（三）其他事项

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-089

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日向全体董事发出关于召开第九届董事会第三十三次会议的通知，会议于2018年10月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

同意控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为满足公司及公司全资子公司资金需求，促进业务发展，用自有资金向公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币345,500万元财务资助，期限2年，利率5.5%；用自有资金向公司全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币100,000万元财务资助，期限1.5年，利率5.5%；用自有资金向公司有偿提供人民币200,000万元财务资助，期限2年，利率5.5%。

鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司全资子公司的资金需求，促进公司业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

经查询，鲁能集团非失信被执行人。公司董事周悦刚、李景海、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。本次财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在公司2018年第一次临时股东大会审议通过的年度预计财务资助暨关联交易总额度范围内，故该议案不需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2018-091）。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-090

天津广宇发展股份有限公司

第九届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2018年10月26日发出通知，并于2018年10月29日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

监事会

2018年10月31日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-091

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司及公司

全资子公司提供财务资助暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为满足资金需求，促进业务发展，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向公司及公司全资子公司提供财务资助，具体事项如下：

（1）向公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）有偿提供人民币345,500.00万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币383,505.00万元（其中应支付的利息为人民币38,005.00万元）。

（2）向公司全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司（以下简称“南京广宇”）有偿提供人民币100,000.00万元财务资助，期限1.5年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币108,250.00万元（其中应支付的利息为人民币8,250.00万元）。

（3）向公司有偿提供人民币200,000.00万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币222,000.00万元（其中应支付的利息为人民币22,000.00万元）。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助事项构成关联交易。

3.2018年10月29日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

4.本次关联交易中，上述财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助暨关联交易额度范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%，据此测算，该预计关联交易总金额不超过人民币188.7亿元），故本次交易不需提交公司股东大会审议。

本次交易发生后，2018年第一次临时股东大会审议通过的预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为81.285亿元。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为苏州广宇、南京广宇及公司向鲁能集团借款的本金和利息。

（1）苏州广宇的基本情况如下：

1.公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司

2.成立日期：2016年10月17日

3.注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室

4.统一社会信用代码：91320507MA1MX9HA34

5.法定代表人：孙明峰

6.注册资本：200000万人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.苏州广宇是公司的全资子公司。

10.经查询，苏州广宇非失信责任主体。

11.苏州广宇财务状况

苏州广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（2）南京广宇的基本情况如下：

1.公司名称：南京鲁能广宇置地有限公司

2.成立日期：2016年10月13日

3.注册地址：南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所

4.统一社会信用代码：91320113MA1MX68146

5.法定代表人：苏长斌

6.注册资本：60000万人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.南京广宇是公司的全资子公司。

10.经查询，南京广宇非失信责任主体。

11.南京广宇财务状况

南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率不高于公司及公司全资子公司所在区域房地产公司融资平均利率。

五、关联交易协议的主要内容

公司全资子公司苏州广宇向鲁能集团借款金额人民币345,500万元，期限2年，年利率5.5%。

公司全资子公司南京广宇向鲁能集团借款金额人民币100,000万元，期限1.5年，年利率5.5%。

公司向鲁能集团借款金额人民币200,000万元，期限2年，年利率5.5%。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司全资子公司资金需求，促进业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司全资子公司提供担保，没有损害公司及公司全资子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及公司全资子公司的生产经营产生积极的影响。

七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况

年初至2018年9月30日，鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为人民币1,637,818.45万元。

八、董事会意见

鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司全资子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

经审慎核查，我们认为本次公司及公司全资子公司向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司全资子公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十三次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第三十三次会议决议。

2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-092

2018年第三季度报告