蓝帆医疗股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
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注1：货币资金期末余额较期初余额增加3,536,771,766.60元，较期初增长1,496.14%，主要系报告期内并购CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）、向8名特定对象发行股份并募集配套资金所致；
注2：应收票据及应收账款期末余额较期初余额增加409,037,888.52元，较期初增长203.86%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注3：预付款项期末余额较期初余额增加36,338,821.27元，较期初增长71.24%，主要系报告期内并购CBCH II所致；
注4：其他应收款期末余额较期初余额增加9,546,895.76元，较期初增长231.70%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注5：存货期末余额较期初余额增加239,948,227.60元，较期初增长97.01%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注6：其他流动资产期末余额较期初余额增加47,560,732.23元，较期初增长202.23%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注7：固定资产期末余额较期初余额增加485,200,307.83元，较期初增长70.65%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注8：在建工程期末余额较期初余额增加210,223,751.05元，较期初增长218.10%，主要系报告期内建设60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）所致；
注9：无形资产期末余额较期初余额增加912,767,231.07元，较期初增长1187.78%，主要系报告期内并购CBCH II 、购置60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）土地所致；
注10：开发支出期末余额较期初余额增加137,137,906.74元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注11：商誉期末余额较期初余额增加6,327,734,417.64元，较期初增长35928.90%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注12：递延所得税资产期末余额较期初余额增加20,293,754.46元，较期初增长144.91%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注13：其他非流动资产期末余额较期初余额增加171,534,539.80元，较期初增长402.19%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注14：短期借款期末余额较期初余额增加1,233,678,803.32元，较期初增长2013.93%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注15：应付票据及应付账款期末余额较期初余额增加249,706,696.27元，较期初增长108.89%，主要系报告期内并购CBCH II 、办理银行承兑汇票尚未支付所致；
注16：预收款项期末余额较期初余额增加1,620,398.20元，较期初增长68.09%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注17：应付职工薪酬期末余额较期初余额增加48,118,806.08元，较期初增长143.81%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注18：应交税费期末余额较期初余额增加56,008,695.01元，较期初增长403.58%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注19：其他应付款期末余额较期初余额增加2,098,143,285.43元，较期初增长4393.37%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注20：其他流动负债期末余额较期初余额增加5,072,904.42元，较期初增长159.56%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注21：长期借款期末余额较期初余额增加2,455,262,206.62元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注22：长期应付款期末余额较期初余额增加5,047,662.09元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注23：长期应付职工薪酬期末余额较期初余额增加12,071,829.91元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注24：预计负债期末余额较期初余额增加17,399,119.96元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注25：递延收益期末余额较期初余额增加9,184,105.04元，较期初增长52.64%，要系报告期内并购CBCH II 所致；
注26：递延所得税负债期末余额较期初余额增加140,568,849.38元，较期初增长274958.93%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注27：股本期末余额较期初余额增加469,691,086.00元，较期初增长95.01%，主要系报告期内并购CBCH II 发行股份所致；
注28：资本公积期末余额较期初余额增加5,312,231,521.07元，较期初增长1471.51%，主要系报告期内并购CBCH II 发行股份形成资本溢价所致；
注29：库存股期末余额较期初余额减少19,807,125.00元，较期初下降51.88%，主要系报告期内解锁第三期限制性股票所致；
注30：其他综合收益期末余额较期初余额增加56,404,666.99元，较期初增长7215.78%，主要系报告期内并购CBCH II 所致。
2、利润表项目
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注1：营业收入本期较上年同期增加634,862,938.92元，较上年同期增长54.81%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注2：营业成本本期较上年同期增加296,807,831.10元，较上年同期增长37.06%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注3：销售费用本期较上年同期增加161,961,785.42元，较上年同期增长344.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注4：管理费用本期较上年同期增加58,652,122.26元，较上年同期增长141.51%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注5：研发费用本期较上年同期增加40,730,356.42元，较上年同期增长124.77%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；
注6：资产减值损失本期较上年同期减少12,149,022.03元，较上年同期降低1336.14%，主要系报告期内收回应收账款、出售存货所致；
注7：其他收益本期较上年同期增加4,045,791.42元，较上年同期增长100.00%，主要系报告期内取得与日常经营活动相关的政府补助计入“其他收益”所致；
注8：投资收益本期较上年同期减少1,200,922.92元，较上年同期降低64.77%，主要系报告期内理财收益减少所致；
注9：公允价值变动收益本期较上年同期增加585,279.83元，较上年同期增长190.22%，主要系报告期内金融衍生品收益增加所致；
注10：营业外支出本期较上年同期下降4,073,933.47元，较上年同期降低61.61%，主要系上年同期因环保改造及自动化设备升级改造，处置固定资产所致；
注11：净利润本期较上年同期增加106,693,624.36元，较上年同期增长66.78%，主要系报告期内并购CBCH II 所致。
3、其他方面
（1）因公司重大资产重组于九、十月逐步完成新股上市和对价支付，各类中介机构服务费用和交易相关费用随后陆续发生和结算，受这些一次性因素影响，导致公司利润有一定冲减。
（2）CBCH II前三季度扣除非经常性损益后的业绩情况良好，预计能完成全年的业绩承诺。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期
公司“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40亿支/年）二期厂房及主要生产线均已建好，正在调试过程中。丁腈手套目前处于成长期，需求量呈现逐年增长的态势。
2、重大资产重组
（1）截至本报告发布日已完成事项
因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。
根据事项进展，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
停牌期间内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并严格按照要求履行了继续停牌及延期复牌的相关程序。
2017年12月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年12月28日，公司收到深交所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号，公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，并对相关文件进行了相应补充和完善。根据相关规定，经向深交所申请，公司股票（股票简称：蓝帆医疗；股票代码： 002382）于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。
2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 的62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）的100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份，交易对价总额为589,527.34万元，交易方案最终需经证监会审核批准。
2018年1月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理书》（180032号）。公司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料已被中国证监会受理。
2018年1月25日，公司收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第30号），商务部对公司收购柏盛国际集团有限公司股权案不实施进一步审查。公司从收到通知之日起可以实施集中。
2018年2月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180032号）。中国证监会依法对公司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2018年2月13日，公司取得了国家发展和改革委员会出具的发改办外资备［2018］74号《项目备案通知书》，国家发展和改革委员会对本次交易予以备案。
2018年3月13日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》及相关文件。
2018年3月15日，公司取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第N3700201800072号和第N3700201800073号）。
2018年3月22日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》及相关文件。
2018年3月28日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。
2018年5月8日，中国证监会出具了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】804 号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的正式核准。
2018年5月14日，根据公司聘请的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V100%股份间接持有250,611,469股CB Cardio Holdings II Limited股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），对公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843元；公司发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018 年6月19日上市。
2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行设立一个募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜。
公司于2018年8月向8名特定投资者配套募集资金，非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股发行价格为18.58元，募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问” 或“摩根士丹利华鑫证券”）已将募集资金扣除承销费，实际收到的募集资金为人民币1,792,023,180.00元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），确认本次募集资金已到账至公司指定账户。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018 年8月31日，公司向8名特定投资者发行的 98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018年9月10日上市。
2018年9月10日，为规范非公开发行股份募集配套资金的管理和使用，公司与中国银行股份有限公司淄博临淄支行及摩根士丹利华鑫证券签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》。
根据公司与本次重大资产重组交易对方《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的Wealth Summit Ventures Limited等16名交易对手方支付现金对价合计280,426,383.00美元。
（2）关于重大资产重组的日后事项
本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、承诺事项。
3、董事、监事、高级管理人员的变更情况
蓝帆医疗董事会、监事会分别于2018 年8月24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：
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2018年8月27日，公司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议，2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，董事会、监事会增补部分董事、监事和高级管理成员，分别是：
非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生；独立董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生；监事成员新增监事会主席祝建弘先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副总裁、首席战略官杨帆先生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、首席研发官王丹女士、副总裁顾磊敏先生和副总裁Thomas Kenneth Graham先生。
4、制定〈未来三年（2019－2021）股东回报规划
2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈未来三年（2019－2021）股东回报规划〉的议案》，为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
5、董事和高级管理人员增持股份
基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的高度认可，2018年9月6日，董事长刘文静女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持106,200股；2018年9月17日，副总裁、首席战略官杨帆先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持52,500股；2018年9月27日和28日，董事、总裁李炳容先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持150,000股。
上述相关公告的索引情况如下：
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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(下转239版)
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-092
2018年第三季度报告
