华邦生命健康股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张松山、主管会计工作负责人王剑及会计机构负责人(会计主管人员)王剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018096

华邦生命健康股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开及议案审议情况

华邦生命健康股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2018年10月25日以传真和电子邮件的形式发出，2018年10月29日通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋康伟先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过相关议案。

议案审议情况如下：

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《华邦生命健康股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年第三季度报告全文及正文》。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对华邦生命健康股份有限公司2018年第三季度报告的审核意见的议案》。

经过对公司2018年第三季度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核的华邦生命健康股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于会计政策变更的公告》。

二、备查文件

第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

监 事 会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018095

华邦生命健康股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开及议案审议情况

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2018年10月25日以传真和电子邮件的形式发出，2018年10月29日通过通讯表决的方式召开，公司8名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《华邦生命健康股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年第三季度报告全文及正文》。

（二）审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于补选第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2018097）。

本议案尚需提交至公司2018年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司总经理辞职暨聘任新总经理的公告》（公告编号：2018098）。

（四）审议通过了《关于收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

其中关联董事张松山先生已回避表决。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018099）。

（五）审议通过了《关于收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的议案》；

为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司组建全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”），作为公司及实际控制人名下旅游资产整合的平台。作为整合方案的一部分，华邦颐康决定以自筹资金20,329.66万元受让公司关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）全部28,000,000股股份（其中，18,666,666 股为无限售流通股，9,333,334股为限售股），占秦岭旅游总股本的35%。

本次股份转让分两次实施，首次，华邦颐康将受让汇邦科技持有秦岭旅游的18,666,666 股（无限售流通股）股份，占秦岭旅游总股本的23.33%；后续待汇邦科技持有的秦岭旅游9,333,334股(限售股)解除限售后，华邦颐康将继续受让汇邦科技持有的该部分股份，占秦岭旅游总股本的11.67%。股份转让具体事宜由董事会授权公司总经理在董事会审议通过后12个月内完成实施。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

其中关联董事张松山先生已回避表决。

本次收购的首次交易详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2018100）。

（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018101）。

（七）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司内部审计制度（2018年10月）》。

（八）审议通过了《关于修订〈控股子公司内部控制制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司控股子公司内部控制制度（2018年10月）》。

（九）审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司募集资金使用管理办法（2018年10月）》。

（十）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司信息披露管理制度（2018年10月）》。

（十一）审议通过了《关于修订〈突发事件管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司突发事件管理制度（2018年10月）》。

（十二）审议通过了《关于制定〈全面预算管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司全面预算管理制度（2018年10月）》。

（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018102）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司公司章程（2018年10月）》。

本议案尚需提交至公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018103）。

二、备查文件

第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018104

华邦生命健康股份有限公司

关于召开网上投资者说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了使广大投资者和社会公众能更加深入了解华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）的发展情况，加强公司与投资者之间的沟通与交流，做好公司投资者关系管理工作，提升公司治理水平。公司定于2018年10月31日（星期三）下午15:00-16:00在“华邦健康投资者关系”小程序举办网上投资者交流会，投资者可登陆“华邦健康投资者关系”小程序参与互动交流。

参与方式一：在微信小程序中搜索“华邦健康投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“华邦健康投资者关系” 小程序，即可参与本次网上投资者交流会。

出席本次网上投资者交流会的人员有：公司董事长张松山先生、公司总经理张海安先生、董事会秘书彭云辉女士、财务总监王剑先生。

公司将于本次投资者交流会召开后通过指定的信息披露媒体及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露本次投资者交流会的召开情况及主要内容。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018103

华邦生命健康股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018年10月29日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性。

本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开的日期、时间。

（1）现场会议召开时间：2018年11月16日（星期五）下午14：00；

（2）网络投票时间：2018年11月15日至2018年11月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月15日15：00至2018年11月16日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象。

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。即于2018年11月13日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

7.会议地点：华邦生命健康股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》；

2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上议案全部经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会审议的议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时予以公开披露。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2．登记时间：2018年11月15日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2018年11月15日（含15日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司证券法律部。

4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编：401121

2．参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362004。

2.投票简称：“华邦投票”。

3.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦生命健康股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

■

注：1、股东请在选项方框中打“√”；

2、每项均为单选，多选为无效票。

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018102

华邦生命健康股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月29日召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交至公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018101

华邦生命健康股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月29日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部在 2018 年 6 月 15 日发布《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、会计准则应用指南、会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会对会计政策变更合理性的说明

公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、公司独立董事的独立意见

经审核：公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于会计政策变更的的独立意见；

3、第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018100

华邦生命健康股份有限公司

关于全资子公司收购陕西太白山

秦岭旅游股份有限公司

股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.本次交易不构成重大资产重组；

2.本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司组建全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”），作为公司及实际控制人名下旅游资产整合的平台。作为整合方案的一部分，2018年10月29日，华邦颐康与关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）签订《股份转让协议》，并参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字[2018]第01-220号《华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》，以自筹资金13,553.11万元受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）18,666,666 股（无限售流通股）股份，占秦岭旅游总股本的23.33%。

本次股份转让完成后，华邦颐康将直接持有秦岭旅游18,666,666股股份，华邦健康及其一致行动人华邦颐康将合计持有秦岭旅游38,666,666股股份，占秦岭旅游总股本的48.33%。

由于汇邦科技持有公司18.21%的股份，为公司控股股东，所以本次交易构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事张松山先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方信息

公司名称：西藏汇邦科技有限公司

住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼

法定代表人：张松山

注册资本：4600万元整

统一信用代码：91540195353847872E

经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。

（二）具体关联关系说明

汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计为53%，汇邦科技的主要股东如下：

■

汇邦科技持有公司18.21%的股份，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人。

汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了华邦生命健康股份有限公司、广西大美大新旅游有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、湖南里耶旅游发展有限公司、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司。

2017年度，汇邦科技实现营业收入7,721,760.86元，实现净利润2,697,382.59 元，截止2017年12月31日，汇邦科技净资产为847,366,825.86元。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：陕西太白山秦岭旅游股份有限公司

住所：陕西省宝鸡市眉县汤峪镇法汤路1号

法定代表人：白文成

注册资本：8000万人民币

统一信用代码：91610300593349776N

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2012年5月16日

经营范围：客运架空索道、登山索道、滑雪索道的筹建、建设及运营；索道周边基础设施的筹建与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、企业简介

陕西太白山秦岭旅游股份有限公司位于陕西秦岭山脉的太白山国家级5A旅游度假区，成立于2012年5月，是一家集旅游观光、索道建设运营、旅游客运、传统文化产业开发为一体的综合性旅游企业，目前旗下有全资子公司陕西太白山索道管理有限公司、陕西太白山旅游交通运输有限公司、陕西横渠书院文化产业有限公司和眉县横渠书院，参股的公司有陕西太白山旅游网络科技有限公司。

其中，陕西太白山索道管理有限公司在国家5A旅游景区秦岭主峰太白山与4A景区红河谷内拥有太白山天下索道、红河谷神仙岭索道和拂云阁索道，游客乘坐缆车可快速登临山顶，欣赏第四纪冰川遗迹、高山湖泊，仰望太白积雪，俯瞰万亩杜鹃等景观。陕西太白山旅游交通运输有限公司拥有客车150余辆，承担景区内及周边地区游客接送任务，以优质的服务、完善的管理为游客提供安全舒适的用车服务。

3、秦岭旅游股东结构

1）本次股份转让前

■

2）本次股份转让完成后

■

4、秦岭旅游主要财务数据如下：

（单位：人民币元）

■

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字[2018]第01-220号《华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》显示，采用市场法的评估方式，陕西太白山秦岭旅游股份有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为58,084.75万元。由此，汇邦科技持有的秦岭旅游18,666,666 股股份（占秦岭旅游总股本的23.33%）在评估基准日2018年6月30日的市场价值为13,553.11万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰伍拾叁万壹仟壹佰元整）

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：西藏汇邦科技有限公司

乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司

（二）股份的转让

1）甲方现拟向乙方协议转让其持有的秦岭旅游无限售流动股18,666,666股股份（占秦岭旅游总股本的23.33%，以下简称“标的股份”），且乙方同意受让。

3)甲乙双方确定的标的股份转让价格为人民币13,553.11万元；

4)甲方保证向乙方转让的股份不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5)本次股份转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

（三）转让款的支付

乙方应在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币11,520.14万元；乙方应在标的股份转让过户登记完成后5个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股份转让价款，即人民币2,032.97万元。

（四）标的股权交割及过渡期损益

1、本协议成立后，双方应根据股转系统有关挂牌公司股份特定事项协议转让的规则指引积极筹备相关申请文件，并在本协议生效后及时向股转系统提交股份特定事项协议转让确认申请。

2、标的股份经中国证券登记结算公司办理过户登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益，承担标的股份的风险及其相关的一切责任和义务。

3、双方同意，自本协议成立之日至交割日，如秦岭旅游发生现金分红、股利分配或送股、配股等除权事项，相应权益均归属于乙方所有。

（五）协议的生效及其他

本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在华邦健康及乙方按照上市公司监管相关规定及华邦健康有关规章制度履行相应决策程序后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

为顺应我国居民消费升级的趋势、满足国民日益旺盛的多样化旅行需求，华邦健康一贯重视在旅游领域的长期布局和深入耕耘，通过本次收购，公司完成对秦岭旅游的有效控制，实现公司与秦岭旅游在客户群体资源共享和产品协同，有助于华邦健康对秦岭旅游的统一管理，实现公司医疗资源与相关旅游资源的有机融合。同时，还可以通过跨区域资源整合，实现专业工作人员和可移动旅游资产的跨地域、错季节配置，从整体上平缓淡旺季对单个景区的不利影响，降低运维成本，提高资源配置效率，从而产生更好的经济效益。

本次公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游部分股份，系同一实际控制人名下旅游资产的进一步整合，有利于避免同业竞争，符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。

本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露之日，公司收购了汇邦科技、张松山先生持有的广西大美大新旅游有限公司股权以及汇邦科技持有的秦岭旅游部分股份，除此之外，与该关联人无其他关联交易事项。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、本次关联交易的定价以经评估的秦岭旅游股东全部权益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益；

2、本次公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游部分股份，系同一实际控制人名下旅游资产的进一步整合，有利于避免同业竞争，通过本次收购，公司完成对秦岭旅游的有效控制，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益；

3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，独立董事同意公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游35%的股份，并同意公司董事会授权公司总经理在董事会审议通过后12个月内完成具体事宜的实施。

九、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告；

3、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的事前认可意见；

4、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的独立意见；

5、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份转让协议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018099

华邦生命健康股份有限公司

关于全资子公司收购广西大美

大新旅游有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.本次交易不构成重大资产重组；

2.本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司组建全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”），作为公司及实际控制人名下旅游资产整合的平台。作为整合方案的一部分，2018年10月29日，华邦颐康与关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）、张松山先生以及云南贝纳投资有限公司（以下简称“贝纳投资”）、胡维先生分别签订《股权转让协议》，分别以自筹资金7,928.24万元、1,585.64万元、3964.12万元和1387.44万元的价格受让汇邦科技、张松山先生、贝纳投资和胡维先生持有的广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新公司）40%、8%、20%和7%的股权。本次股权转让完成后，华邦颐康将持有大美大新公司75%的股权，汇邦科技、张松山先生、贝纳投资及胡维先生将不再持有大美大新公司的股权。

由于汇邦科技持有公司18.21%的股权，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人，所以本次公司全资子公司华邦颐康收购汇邦科技、张松山先生所持有大美大新公司股权的交易行为构成关联交易。

本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事张松山先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对手方信息

1、交易对手方暨关联方一：

公司名称：西藏汇邦科技有限公司

住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼

法定代表人：张松山

注册资本：4600万元整

统一信用代码：91540195353847872E

经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。

2、交易对手方暨关联方二：

姓名：张松山

性别：男

国籍：中国

身份证号码：412929*************

住所地：重庆市九龙坡区*********

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、交易对手方三：

公司名称：云南贝纳投资有限公司

住 所：昆明市官渡区广福路银海樱花语A1地块D幢1008室

法定代表人：杨新德

注册资本：2000万元整

统一信用代码：91530111579808243T

经营范围：对项目进行投资及对所投资的项目进行管理；货物进出口、技术进出口业务（国家限制项目除外）；装饰材料、普通机械、电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、交易对手方四：

姓名：胡维

性别：男

国籍：中国

身份证号码：512326***********

住所地：重庆市武隆县*********

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）具体关联关系说明

汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计为53%，汇邦科技的主要股东如下：

■

公司和汇邦科技的实际控制人为张松山先生，并且汇邦科技持有公司18.21%的股权，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人。

汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了华邦生命健康股份有限公司、广西大美大新旅游有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、湖南里耶旅游发展有限公司、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司。

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2018年第三季度报告