华邦生命健康股份有限公司
(上接270版)
2017年度，汇邦科技实现营业收入7,721,760.86元，实现净利润2,697,382.59 元，截止2017年12月31日，汇邦科技净资产为847,366,825.86元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：广西大美大新旅游有限公司
住所：大新县桃城镇德天大道398号
法定代表人：胡维
注册资本：5000万元
统一信用代码：914514240617347451
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013-01-31
经营范围：旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
2、企业简介
广西大美大新旅游有限公司成立于2013年1月，是广西大新县重要的旅游投资企业，目前主要从事旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
大美大新公司目前是“大德天景区”升级改造项目的主要参与者，投资建设了德天跨国瀑布景区游客接待中心和景区环保观光车项目。该游客中心及观光车的投入运营，极大的改善了德天瀑布景区的接待服务能力及景区形象档次。德天跨国瀑布景区已于2018年10月17日通过全国旅游资源规划开发质量评定委员会组织评定，确定为国家5A级景区。目前公司正积极进行大阳幽谷景区、德天文旅小镇（暂定名）、明仕那里酒店项目等的规划开发工作。截止至2018年9月30日大美大新公司对外长期股权投资情况如下表所示：
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3、大美大新公司主要财务数据（合并后）如下：（单位：人民币元）
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4、大美大新公司股权结构
1）本次股权转让前大美大新公司股权结构
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2）本次股权转让后大美大新公司股权结构
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四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货从业资格的重庆华康资产估值土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2018）第 283号 《华邦生命健康股份有限公司拟收股权所涉及的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告书》显示，广西大美大新旅游有限公司的股东全部权益评估值为19,820.61万元。汇邦科技持有的大美大新公司40%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为7,928.24万元；张松山先生持有的大美大新公司8%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为1,585.64万元；贝纳投资持有的大美大新公司20%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为 3964.12万元；胡维先生持有的大美大新公司7%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为1387.44万元。
五、交易协议的主要内容
（一）华邦颐康与汇邦科技签署的《股权转让协议》
1、合同主体：
甲方：西藏汇邦科技有限公司
乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司
2、股权的转让
1）甲方将其持有的大美大新公司40%的股权转让给乙方；
2）乙方同意接受上述转让的股权；
3)甲乙双方确定的转让价格为人民币7,928.24万元；
4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付
乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币6739.00万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向转让方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币1189.24万元。
4、标的股权交割及过渡期损益
1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
5、协议的生效及其他
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（二）华邦颐康与张松山先生签署的《股权转让协议》
1、合同主体：
甲方：张松山
乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司
2、股权的转让
1）甲方将其持有的大美大新公司8%的股权转让给乙方；
2）乙方同意接受上述转让的股权；
3)甲乙双方确定的转让价格为人民币1,585.64万元；
4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付
乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【1,347.79】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【237.85】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益
1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他
本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（三）华邦颐康与贝纳投资签署的《股权转让协议》
1、合同主体：
甲方：云南贝纳投资有限公司
乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司
2、股权的转让
1）甲方将其持有的大美大新公司20%的股权转让给乙方；
2）乙方同意接受上述转让的股权；
3)甲乙双方确定的转让价格为人民币3964.12万元；
4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付
1.3.1 乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【3369.50】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【594.62】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益
1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（四）华邦颐康与胡维先生签署的《股权转让协议》
1、合同主体：
甲方：胡维
乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司
2、股权的转让
1）甲方将其持有的大美大新公司7%的股权转让给乙方；
2）乙方同意接受上述转让的股权；
3)甲乙双方确定的转让价格为人民币1387.44万元；
4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付
乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【1179.32】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【208.12】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益
1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他
本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
随着国民经济的快速发展，居民收入增加，近年来我国旅游业保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。
本次公司全资子公司华邦颐康收购大美大新公司部分股权，能够将大美大新公司所具有的自然风光游览、生态休闲度假和文化旅游小镇等大型体验式生态旅游区规划、开发建设等成熟经验应用到公司其他旅游项目，实现规划建设协同、旅游产品协同、客群协同和营销运营协同，相互导流、提高产品粘性，降低营销成本。
本次股权转让系同一实际控制人名下旅游资产的整合，有利于避免同业竞争，既符合上市公司在旅游行业的战略规划，又能极大促进旅游业务经营效率的提高，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。
本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露之日，公司与汇邦科技、张松山先生除本次关联交易外无其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次关联交易的定价以经评估的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
2、本次关联交易系同一实际控制人名下旅游资产的整合，有利于避免同业竞争，既符合上市公司在旅游行业的战略规划，又能极大促进旅游业务经营效率的提高，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，独立董事同意公司全资子公司华邦颐康收购广西大美大新旅游有限公司部分股权。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、华邦生命健康股份有限公司拟收股权所涉及的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告书；
3、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的独立意见；
5、广西大美大新旅游有限公司股权转让协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年10月31日
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018098
华邦生命健康股份有限公司
关于公司总经理辞职暨聘任
新总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理张松山先生提交的书面辞职报告，基于公司战略发展需要，为集中精力履行董事长职责，更好地专注于公司治理和战略规划，张松山先生申请辞去公司总经理职务，辞职后仍继续担任公司董事长职务。
为促进公司各项经营管理工作正常开展，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任张海安先生（张海安先生简历附后）为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日为止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年10月31日
附：张海安先生简历
张海安先生：中国籍，无境外永久居留权，1981年出生，经济学博士，注册会计师。曾供职于瑞华会计师事务所、西南证券股份有限公司。2005年至2007年担任瑞华会计师事务所项目经理；2007-2018年任职于西南证券股份有限公司投资银行事业部，历任高级经理、董事、执行董事等职务。
张海安先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及证券交易所的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，经查询核实，张海安先生不是“失信被执行人”，符合相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司高级管理人员任职资格。
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018097
华邦生命健康股份有限公司
关于补选第七届董事会
非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《华邦生命健康股份有限公司公司章程》第5.25条之规定，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成。经公司第六届董事会第二十七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，共选举产生8名董事组成了第七届董事会，其中包括5名非独立董事和3名独立董事。
为了更好地发挥公司董事会的职能，保障公司有效决策和平稳发展，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提名张海安先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
此次补选完成后，公司第七届董事会共有9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年10月31日
附：张海安先生简历
张海安先生：中国籍，无境外永久居留权，1981年出生，经济学博士，注册会计师。曾供职于瑞华会计师事务所、西南证券股份有限公司。2005年至2007年担任瑞华会计师事务所项目经理；2007-2018年任职于西南证券股份有限公司投资银行事业部，历任高级经理、董事、执行董事等职务。
张海安先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及证券交易所的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名为上市公司董事候选人的情形，经查询核实，张海安先生不是“失信被执行人”，符合相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
