苏宁易购集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议，其中董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人肖忠祥先生及会计机构负责人(会计主管人员)华志松先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：千元

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注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。

2、作为零售企业，经营周期性较强，现金流阶段性波动较大。为有效加强现金管理，公司开展了投资理财业务，会计核算上，根据理财产品不同类型将其分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产科目，产生的收益也根据核算规则计入了非经常性损益科目中。公司认为，一方面基于公司对运营资金周转的良好管理，使得企业保持充沛的现金流，另一方面，公司为提高运营资金收益积极开展投资理财，该项业务已经成为公司提升经营效率的重要工作。

基于此，公司若将该部分资金收益纳入公司经常性损益项目，剔除报告期内出售阿里巴巴股票带来的投资收益影响，1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,418千元。

截止披露前一交易日的公司总股本：

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非经常性损益项目和金额

单位：千元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注1：2018年7月9日张近东先生、苏宁控股集团有限公司股份锁定承诺期限届满，公司按相关规定申请解除限售，解除限售后，张近东先生持有的股份根据《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定按照75%自动锁定。

公司于2017年3月2日完成第五届董事会换届选举工作，金明先生不再担任公司董事、总裁，根据相关规定，金明先生自其离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，所持公司股份全部解锁。

注2：张近东先生为向公司2014年员工持股计划提供借款支持，总计质押股份3亿股。苏宁电器集团基于融资用途将其持有的7.3亿股股份进行了质押，详见公司2018-008、2018-025号公告。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

（一）概述

从外部环境来看，根据国家统计局数据，1-9月社会消费品零售总额实现27.43万亿元，累计同比增长9.3%，消费市场保持平稳、弱复苏状态。网上销售继续保持较快增长，前三季度同比增长27.7%；城乡市场结构继续优化，前三季度乡村消费品市场零售额同比增长10.4%。整体来看，消费继续稳居经济增长第一驱动力，企业发展外部环境机遇大于挑战。

从企业内部来看，公司抓住市场机遇，坚定的推进线上线下融合发展，线下加快县域乡镇市场的拓展，优化店面结构、提升经营质量；线上持续丰富商品、创新营销工具、升级服务体验，充分发挥线上线下联动优势，实施积极的市场竞争策略，实现了销售的较快增长；物流业务持续强化仓储能力建设，提升物流服务、售后服务品质，增强用户体验；金融业务聚焦核心产品打造、科技能力提升等方面。报告期内，公司继续保持了收入规模的较快增长，1-9月公司实现营业收入1,729.70亿元，同比增长31.15%。整体来看，1-9月公司实现商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供物流、金融、售后等服务）为2,348.83亿元，同比增长41.91%。1-9月公司实现线上平台商品交易规模为1,379.54亿元（含税），同比增长70.89%，其中自营商品销售规模997.07亿元（含税），开放平台商品交易规模382.47亿元（含税）。

● 零售业务

线下，公司持续完善门店业态布局，加快推进农村市场以及城市社区的网络覆盖，建立起公司差异化的竞争优势。

围绕县域乡镇市场的发展，以苏宁易购直营店以及零售云加盟店作为载体，实现该类市场的广域覆盖。苏宁易购直营店强化质量管控，加快店面升级，加大力度调整，经营质量稳步提升，1-9月苏宁易购直营店可比店面销售收入同比增长21.22%；零售云加盟店网络建设方面，在快速拓展店面的同时，也加快了商品供应链、物流、IT、金融服务能力输出，并注重加盟网点经营能力的培育，取得较好的成效。截至报告期末，苏宁易购零售云加盟店数量已达到1,453家。

作为公司社区服务的入口，报告期内，苏宁小店加快落地、提速发展，不断强化人才团队的建设、优化组织流程、探索迭代标准模型。8月份完成了对迪亚天天店面的收购。报告期末，苏宁小店及迪亚天天自营店数量为1,744家，迪亚天天加盟店104家。

家电3C家居生活专业店，继续对门店进行升级改造，提升互联网化运营水平，店面经营质量稳步改善，1-9月可比店面销售同比增长4.80%，坪效（店面年化单平米销售收入）同比增长7.77%；红孩子母婴店、苏鲜生超市完善店面业态布局，持续进行迭代升级以满足消费需求，店面模型逐步清晰，母婴店开店速度加快，有效强化了红孩子母婴品牌的专业认知度。

线上，报告期内公司聚焦流量、会员，加强社交电商运营，加大资源推进苏宁拼购、苏宁推客等互联网营销产品，苏宁拼购打造“正品拼购上苏宁”的品牌认知。三季度公司开展了“818发烧购物节”、多场拼购日等大型促销活动，有效提升用户活跃度，截至9月30日公司零售体系注册会员数量3.82亿。2018年818大促期间苏宁易购APP月活跃用户数同比增长62.29%，移动端订单数量占线上整体比例达到93.5%。1-9月公司线上平台继续保持了快速增长，商品交易总规模为1,379.54亿元（含税），同比增长70.89%，其中自营商品交易规模997.07亿元（含税），开放平台商品交易规模为382.47亿元（含税）。

商品运营，智能3C产品，通过操作买断包销、专属单品等差异化产品策略，销售收入保持较快增长；大家电及生活电器领域进一步巩固中高端消费市场主场地位，发展家装、中央空调、智能家居等增量市场，并持续实施以旧换新、30365（30天包退、365天包换）、送装一体等服务举措，形成差异化市场竞争。此外，基于公司在智能3C及大家电品类较好的供应链管理能力，公司推进与商超、家装建材等业态的合作，输出公司专业化的商品经营能力。

大快消及百货品类，通过自营和平台模式相结合，重点拓展超市生鲜、美妆、零食、玩具、童车童床、男装、体育运动及配饰箱包等类目建设。加快开设苏宁小店、红孩子母婴店以及苏鲜生超市，强化该类商品的O2O运营能力。

开放平台，进一步完善平台运营规则，加大商户支持力度，保证优质商户及核心商品优势；报告期内在百货、超市、母婴、家装建材等品类上新引入的商户数量占比81%，商户及商品丰富度进一步提升。

● 物流业务

报告期内，公司继续加强物流核心能力建设，不断提升苏宁物流的基础设施和服务水平。截至2018年9月末苏宁物流及天天快递拥有仓储及相关配套总面积799万平方米，拥有快递网点25,894个，物流网络覆盖全国352个地级城市、2,910个区县城市。苏宁物流积极推进平台商户、供应商商户等第三方的物流合作，拥有物流仓配、转运等多项物流增值服务，满足了第三方用户的需求，1-9月苏宁物流社会化业务营业收入（不含天天快递）同比增长73.17%。

物流基础设施建设方面，7-9月公司新投入使用1个自动化拣选中心及1个区域配送中心，完成1个自动化拣选中心及1个区域配送中心扩建，截至9月末公司已在9个城市投入运营9个自动化拣选中心、36个城市投入运营39个区域配送中心，另外2个城市2个自动化拣选中心在建、扩建、20个城市22个区域配送中心在建、扩建。此外，公司投入使用17个生鲜冷链仓，覆盖141个城市，有效地提升了生鲜类商品的配送效率。

服务能力建设方面，强化物流时效类标准化服务产品的开发及推广，“次日达”、“准时达”配送范围持续增加；公司还结合门店网络优势，推出即时配、自提、包裹派送、家电安维等服务内容，为社区用户提供更加便捷的物流及售后服务。售后服务拥有“如约送”、“延时赔”、“送装一体”、“代客检”等产品，针对退换货上线“准时取”服务，提升面向用户的服务能力，用户粘性也得到增加。

● 金融业务

苏宁金融聚焦支付、供应链金融、微商金融、消费金融、产品销售核心业务的发展，持续丰富金融产品布局，强化市场竞争力，实现差异化发展目标。支付业务，报告期内苏宁金融深耕苏宁生态圈并依托苏宁小店、零售云业务的发展，丰富交易场景，线下支付渗透率稳步提升；积极拓展外部客户资源，加快C端用户的获取。供应链融资业务聚焦苏宁生态圈用户，实现较快发展，1-9月苏宁生态圈内供应链金融累计交易规模同比增长43.63%。

苏宁金融在大数据风控、金融AI、区块链、物联网核心金融科技方面进行投入建设，加快转型金融科技公司，输出金融科技能力。

8月底，苏宁金服B轮增资扩股募集资金全部到位，资本实力得到增强，为其业务快速发展提供了有力的资金支持，有助于进一步开展产品及服务创新，提高用户粘性。

（二）连锁发展

1、连锁开发情况

● 大陆市场

公司拥有完善的覆盖线下不同市场级别、不同消费需求的零售渠道网络，店面业态涵盖苏宁易购广场、苏宁易购直营店和零售云加盟店、苏宁小店，以及专注于垂直类目经营的家电3C家居生活、母婴、超市等业态产品族群。

（1）苏宁易购广场

公司有序推进苏宁易购广场的布局，截至9月30日公司经营苏宁易购广场16个，已摘牌4个苏宁易购广场项目。

（2）苏宁易购直营店和苏宁易购零售云加盟店

作为公司布局农村市场的店面载体，公司以自营和加盟的方式有序推进网络建设。苏宁易购直营店强化店面经营管理，结合市场需求推进店面的调整升级，丰富店面商品品类，1-9月苏宁易购直营店新开538家，置换、关闭门店345家。7-9月苏宁易购直营店新开189家，置换、关闭门店173家。

苏宁易购零售云加盟店快速推进网点布局，1-9月苏宁易购零售云加盟店新开1,414家，其中7-9月苏宁易购零售云加盟店新开688家。

截至9月30日，公司拥有苏宁易购直营店2,408家，苏宁易购零售云加盟店1,453家。

（3）苏宁小店

苏宁小店是公司全品类、全服务理念落地的重要载体，更是技术与流量的出口和入口。报告期内，公司持续推进在一、二线城市的社区商圈、CBD商务区、大客流区域加快苏宁小店的开设，1-9月苏宁小店新开1,536家，调整关闭店面2家。

7-9月苏宁小店进入提速发展阶段，新开827家，调整关闭2家；完成对上海迪亚天天便利店的收购交割，本次收购有助于完善公司在上海地区的社区便利服务网点的布局。截至9月30日迪亚天天自营门店187家，加盟门店104家。

截至9月30日，苏宁小店和迪亚天天自营店合计1,744家，迪亚天天加盟店104家。

（4）家电3C家居生活专业店

作为公司运营管理最成熟的店面类型，公司持续巩固其发展，注重经营质量考核，不断升级优化店面。推进与商超业态的合作，输出家电3C专业运营能力，报告期内入驻大润发超市，开设苏宁大润发门店399家。

1-9月苏宁易购云店新开39家，升级改造苏宁易购云店29家，新开苏宁易购常规店（中心店、社区店（含苏宁大润发门店，下同））479家，置换关闭各类店面60家。

7-9月苏宁易购云店新开18家，升级改造苏宁易购云店10家，新开苏宁易购常规店（中心店、社区店）432家，置换关闭各类店面29家。

截至9月30日家电3C家居生活专业店1,957家，其中苏宁易购云店390家、苏宁易购常规店1,542家（旗舰店86家、社区店777家、中心店679家）、苏宁易购县镇店25家。

（5）苏宁红孩子店

作为公司母婴O2O发展的线下载体，报告期内公司重点在购物中心开设店面，1-9月苏宁红孩子店新开60家，关闭店面2家，其中7-9月苏宁红孩子店新开35家，关闭店面1家。截至9月30日苏宁红孩子店111家。

（6）苏鲜生超市

公司围绕O2O品质的精品超市定位，1-9月苏鲜生超市新开2家。7-9月公司优化超市业态，提升店面效益，3家苏鲜生超市改造成为苏宁小店，新开1家苏鲜生超市店。截至9月30日苏鲜生超市8家。

● 海外市场

1-9月公司在香港地区新开4家，关闭3家；日本市场新开1家，关闭6家。截至9月30日公司在香港地区拥有店面26家，在日本市场拥有店面38家。

综上，截至9月30日公司拥有各类自营店面6,292家，公司自有物业面积20.82万平米，通过创新型资产运作方式、大型房地产商、商超业态合作取得可长期使用的物业面积109.32万平米，社会化租赁面积472.71万平米。此外公司迪亚天天加盟店104家，苏宁易购零售云加盟店1,453家。

表1 1-9月公司自营店面变动情况

单位：家，万平方米

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注：2018年9月30日苏宁小店数量含迪亚天天自营门店。

2、可比门店经营质量

家电3C家居生活专业店，报告期内公司通过丰富店面商品布局，加强在家居生活、健康个护等商品类目的拓展，提高到店客流；互联网化运营能力逐步提升，加强数据工具运用，有效开展精准营销。报告期内，公司在中国大陆地区的家电3C家居生活专业店可比门店（指2017年1月1日及之前开设的店面，下同）销售收入同比增长4.80%。

苏宁易购直营店持续丰富商品品类，提升经营管理能力，报告期内可比门店销售收入同比增长21.22%。

苏宁红孩子母婴专业店经营逐步成熟，报告期内可比门店销售收入同比增长40.37%。

（三）经营结果及原因分析

单位：千元

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注：财政部在2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，具体内容详见公司2018-110号《关于会计政策变更的公告》。

1、三季度，公司紧抓818旺季促销，继续实施积极的市场竞争策略，发挥线上线下联动优势，进一步提升用户运营能力和服务水平，销售收入继续保持较快的增长。1-9月公司实现营业收入1,729.70亿元，同比增长31.15%，其中主营业务收入同比增长30.95%。

2、报告期内，公司有效实施商品价格管控提高日销毛利，推进商品结构调整，持续优化商品供应链，加强单品运作改善毛利水平。随着开放平台、物流、金融方面的增值服务收入增加，有助于毛利提升。综合来看，公司综合毛利率较去年同期增加0.82%。

3、运营费用方面，一方面公司加强了在开发、新品类运营等方面的人员储备，以及第三期员工持股计划计提管理费用摊销影响，人员费用率阶段性有所上升；此外为拉动销售，广告促销投入加大；同时公司在IT方面持续投入建设，加大专业人员储备及研发投入，研发费率有所上升；另一方面，由于公司全渠道经营模式所具备的规模效应，在收入较快增长的同时，租金、装修、水电、折旧等固定费用率有所下降，报告期内公司运营费用率略有增长，但总体保持稳定。由于公司零售业务快速增长，对经营性资金需求增加，同时供应链融资、消费金融业务发展加快，带来了公司银行借款规模的增加，以及报告期内新发行公司债计提利息，使得报告期内公司财务费用率同比有所增长。整体来看，公司总费用率同比增长0.55%。

4、主要由于公司发放贷款及垫款规模的增长较快，根据贷款发放及偿付的实际情况，按照会计准则要求计提相关资产减值损失，以及存货规模增加相应带来存货跌价准备计提增加等，由此带来资产减值损失同比增长375.11%。

5、报告期内公司投资的理财产品公允价值变动，带来公允价值变动收益同比增长1927.41%。

6、报告期内公司基于整体发展战略安排，出售了部分阿里巴巴股份实现的投资收益，以及公司及子公司开展投资理财业务，带来投资收益同比增长679.56%。

7、报告期内公司由于开展业务支付赔款及违约金等，带来营业外支出同比增长112.04%。

综上，报告期内公司实现利润总额、净利润分别为60.25亿元、55.85亿元，同比增长614.75%、814.97%，实现归属于母公司股东的净利润61.27亿元，同比增长812.11%。

（四）资产、负债及权益类分析

单位：千元

■

1、报告期内公司小贷、保理业务放款规模增长，带来发放贷款及垫款-短期、发放贷款及垫款-长期的期末余额较期初分别增长79.85%、48.98%。

2、主要由于报告期内公司理财产品增长，以及投资万达商业、SENSETIME GROUP INC.股权，带来以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-短期较期初增长271.14%。

3、主要由于报告期内公司对公销售规模以及售后服务收入增加，带来应收商品销售款、应收售后安装维修款的增长，以及子公司LAOX将L Capital TOKYO株式会社纳入合并范围，带来应收票据及应收账款较期初增长68.50%。

4、临近十一、双十一旺季促销，公司积极备货，部分畅销商品为锁定货源公司加大了对供应商支持，带来预付款项较期初增长54.82%。

5、主要由于报告期内公司投资深圳市恒宁商业发展有限公司，带来长期股权投资较期初增长573.77%。

6、主要由于报告期内公司加快自建物流基地建设，带来在建工程较期初增长99.36%。

7、报告期内公司加快物流仓储以及苏宁易购生活广场的开发，预付土地、商业物业购置款，带来其他非流动资产较期初增长256.85%。

8、为阶段性的旺季备货，以及满足供应链融资以及消费信贷业务的需求，公司及子公司短期借款有所增长，带来短期借款较期初增长157.33%。

9、主要由于客户预付款、付费会员的增加，带来预收款项较期初增长50.47%。

10、由于公司应交所得税费用的增加，带来应交税费较期初增长36.34%。

11、主要由于报告期内子公司LAOX偿还了一年内到期的债券、长期借款，带来一年内到期的非流动负债较期初减少87.40%。

12、公司为盘活资产，提高资金使用效率，将投资购买的股份实施了抵押融资，带来长期借款较期初增长69.87%。

13、报告期内公司累计发行75亿元公司债券，带来应付债券较期初增长213.86%。

14、主要由于子公司LAOX优化薪酬福利机制，带来长期应付职工薪酬较期初增长202.73%。

15、主要由于报告期内公司出售部分阿里巴巴股份，该部分股份公允价值较成本的增加值由其他综合收益转出至投资收益，带来其他综合收益较期初减少30.09%。

16、主要由于报告期内公司金融业务的小贷、保理业务规模扩大，计提一般风险准备金增长，带来一般风险准备较期初增长52.96%。

（五）现金流量分析

单位：千元

■

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比减少59.12%。一方面，由于报告期内公司金融业务发展迅速，小贷、保理业务发放贷款规模增加加快，该类业务带来经营活动产生的现金流净流出79.86亿元。另一方面，为有效保障十一国庆促销以及双十一旺销、提前锁定货源，公司充分利用资金优势，加强对供应商的支持，强化零供合作，带来阶段性的经营性现金流净额下降。随着销售实现收入回笼，经营性现金流将有所改善。

报告期内公司结合业务发展规划，开展对外股权投资活动，使得报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期减少192.98%。

基于公司零售主业的快速发展，以及在物流网络、IT技术等方面的持续投入，运营资金需求有所增加。报告期内公司及下属子公司通过发行公司债、银行融资等方式，获取资金加大对业务发展支持；此外，报告期内公司下属子公司苏宁金服实施战略引资，募集资金到位，使得报告期内公司筹资活动现金流量净额同比增长5728.64%。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）2014年员工持股计划

公司第五届董事会第十一次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其相关议案。公司2014年员工持股计划实施情况内容如下：

1、持股员工的范围

本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）公司正经理级部门负责人及以上岗位人员；

（3）公司正经理级及以上店长人员；

（4）公司正经理级及以上信息技术员工；

（5）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）公司控股股东张近东先生以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2018年9月30日，本员工持股计划持有公司股份数61,056,374股，占公司总股本的比例为0.66%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁云商2014年员工持股计划管理办法》规定，若持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

截至2018年9月30日，符合上述情形公司员工312人，涉及员工持股计划自筹份额3314万份。

5、资产管理机构的变更情况

公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订了《安信-苏宁众承定向资产管理计划管理合同》。

报告期内，本次员工持股计划资产管理机构未发生变更。

6、2014年员工持股计划存续期展期

经2014年员工持股计划持有人会议第二次会议审议通过，以及公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。

经2014年员工持股计划持有人会议第三次会议审议通过，以及公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划存续期继续展期一年，即存续期展期至2019年3月21日。

（二）第二期员工持股计划

公司第五届董事会第二十三次会议审议、2015年第三次临时股东大会决议通过《关于修订〈苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的议案〉》及其相关议案。第二期员工持股计划实施如下：

1、持股员工的范围

本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）董事、监事和高级管理人员；

（2）公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；

（3）技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员；

（4）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2018年9月30日，本员工持股计划持有公司股份65,919,578股，占公司总股本的比例为0.71%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁云商第二期员工持股计划管理办法》规定，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并返还其自筹资金部分原始出资金额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

截至2018年9月30日，符合上述情形公司员工346人，涉及员工持股计划份额7472万份。

5、资产管理机构的变更情况

公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与安信证券签订了《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划管理合同》。

报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。

（三）第三期员工持股计划

公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。第三期员工持股计划实施如下：

1、持股员工的范围

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2018年9月30日，本员工持股计划持有公司股份73,070,874股，占公司总股本的比例为0.78%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

报告期内本员工持股计划未发生因持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。

5、资产管理机构的变更情况

本员工持股计划由公司自行管理。

6、对公司财务的影响

报告期内本期员工持股计划确认等待期间的管理费用金额约9,629.24万元。

（四）关于公司购买股份的交易进展

公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司购买股份的议案》，2018年1月29日公司与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）、大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，公司或者公司指定的子公司计划出资人民币95亿元或者等值港币（以下简称“投资款”），购买万达商业股东持有的约3.91%股份，具体购买情况如下：（1）首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人拟出售的其所持有的万达商业股份（以下简称“退市股份”）。（2）公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的，则公司应与万达集团签署股份转让协议，并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份。公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。

报告期内，公司子公司苏宁国际向万达商业H股退市时引入的退市投资人支付52.70亿港元（人民币约46.38亿元）股权对价款，其余对价将根据万达商业退市投资人股份出售的安排进行支付。

（五）关于物流地产基金收购公司子公司股权的交易进展

公司第六届董事会第二十六次会议决议通过《关于物流地产基金收购公司子公司股权的议案》，首期物流地产基金苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次交易对价预计为114,829万元。（详见公司2018-111、2018-112号公告）

截至本公告日，相关子公司股权过户已经完成，双方正在推进实施交割审计。该交易在四季度完成，考虑所得税影响，预计将增加公司2018年净利润8.63亿元，财务影响的具体情况以公司经审计的财务报告为准。

（六）关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权的交易进展

公司第六届董事会第二十八次会议决议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，2018年10月14日，公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与公司关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，

1、Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum同意依其各自在Suning Smart Life的持股比例55%、35%、10%对Suning Smart Life进行增资，认购Suning Smart Life新增股份25,000万股，新增股份认购价款合计为25,000万美元。上述新增股份认购价款将与Suning Smart Life设立时其股东尚未支付的合计为5,000万美元的股份认购价款一并予以支付。

2、Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司，在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权。

3、境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，Great Matrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。

截至本公告日，公司正在推进本次交易相关事宜。

（七）关于确认对华泰证券股份有限公司会计核算方法的进展

公司第六届董事会第三十次会议决议审议通过《关于确认对华泰证券股份有限公司会计核算方法的议案》。根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算。公司董事会根据《企业会计准则》的相关规定，判定公司对华泰证券的经营决策具有重大影响，为此，自2018年10月22日起，公司对华泰证券的经营决策产生重大影响，公司对华泰证券的投资会计核算方法确认为长期股权投资，将对公司的财务状况带来影响（详见公司2018-131、2018-133号公告）。

公司对华泰证券投资的公允价值与账面价值的差额以及其他综合收益累计公允价值变动合计约7.61亿元，考虑所得税影响，预计增加公司2018年度净利润约5.71亿元，财务影响的具体情况最终将以公司经审计的财务报告为准。此外自2018年10月22日起，公司在持有华泰证券股份期间，对华泰证券的投资确认为长期股权投资，采用权益法核算。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

单位：千元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

单位：万元

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注：指在报告期内该类委托理财单日最高余额，即在报告期内单日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

单位：万元

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委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、关于财政部驻浙江专员办对公司会计信息质量检查及公司整改情况

财政部驻浙江省财政监察专员办事处对公司2016年度会计信息质量进行了检查（详见国家财政部网站于2018年10月26日发布《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告第39号》），检查发现，公司存在资产转让未同时结转递延收益531.89万元、未充分完整披露售后回租事项所形成的收入对当年利润的影响程度、重复申报研发费用加计扣除342.28万元等问题。

1、上述问题，公司均已根据相关规定及要求，整改完毕。由于对公司2016年度财务报表的列示及披露不产生重大影响，故不予以追溯调整。

2、关于售后回租事项影响程度的补充披露如下，该披露事项不会对公司2016年度财务报表的列示及披露产生重大影响。

2016年度，公司开展售后租回交易，将6家供应链仓储物业转让给中信金石基金管理有限公司发起设立、并由苏宁金石(天津)基金管理有限公司和其他专业机构提供支持性服务的中信华夏苏宁云享资产支持专项计划，并后续以稳定的市场租金和10年租期的租约获得供应链仓储物业的长期使用权。6家供应链仓储物业的转让价格根据外部独立评估师的资产评估值协商确定，总计约为人民币18.14亿元，供应链仓储物业于转让日的账面价值总计约人民币12.48亿元，交易相关税费约人民币0.56亿元。因此，公司将上述交易价格与账面价值的差额扣除相关税费后的盈余，约人民币5.1亿元计入当期营业外收入，实现税后净利润约人民币3.94亿元，占公司2016年度归属于上市公司股东的净利润比例为55.93%。

3、公司将以本次财政部浙江专员办会计信息质量检查工作为契机，进一步加强制度建设和人员培训，严格按照企业会计准则的要求进行会计核算，持续不断提高公司财务管理水平。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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苏宁易购集团股份有限公司

董事长：张近东

2018年10月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-135

苏宁易购集团股份有限公司

关于物流地产基金收购公司子公司

股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，并加速物流仓储资源的获取，建立中国零售行业最大的物流基础设施网和服务网，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）共同投资设立物流地产基金，首期物流地产基金苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金（以下简称“云享仓储物流基金”）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，江苏苏宁物流认缴出资51%（具体内容详见公司2018-082号公告）。

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于物流地产基金收购公司子公司股权的议案》，同意云享仓储物流基金收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，股权交易对价预计为114,829万元（具体内容详见公司2018-111、2018-112号公告）。

截至本公告披露日，相关项目公司股权过户已经完成，双方正在推进实施交割审计。该交易在四季度完成，考虑所得税影响，预计将增加公司2018年净利润8.63亿元，财务影响的具体情况以公司经审计的财务报告为准。

此外，江苏苏宁物流持有云享仓储物流基金51%基金份额，依据企业会计准则相关规定，待交割完成后，江苏苏宁物流持有云享仓储物流基金期间，对云享仓储物流基金的投资确认为长期股权投资，采用权益法核算。

本次云享仓储物流基金投资项目公司，将盘活公司存量资产，使公司回笼资金再次投入优质物流仓储资产的获取和物流运营能力的提升，从而推动公司建设中国零售行业领先的仓储物流设施网和服务网。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-134

2018年第三季度报告