沧州大化股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2018-34号

沧州大化股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 本次股权转让协议生效后南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”、“受让方”）拟将控制上市公司的股权比例降至30%以内，不触及要约收购。

● 本次权益变动将导致沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”、“沧州大化”、“上市公司”）间接控股股东和实际控制人发生变化。

● 本次股权转让协议按程序须经国务院国资委审批同意，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

中国化工农化有限公司（以下简称“中国农化”、“转让方”）于2018年10月25日与金浦东裕签订了《产权转让协议》，中国农化将其持有的公司控股股东沧州大化集团有限责任公司（以下简称“大化集团”）50.98%股权转让给金浦东裕，协议的具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司重大事项进展公告》（2018-33号）。

本次权益变动前，中国农化通过大化集团控制沧州大化190,467,424股股份，占沧州大化总股本的46.25%，为上市公司间接控股股东，中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）为沧州大化实际控制人。本次权益变动前，上市公司的股权关系结构图如下：

■

本次权益变动后，金浦东裕将直接持有大化集团50.98%股权，从而间接控制沧州大化46.25%股权，成为沧州大化间接控股股东，郭金东先生成为沧州大化的实际控制人，本次权益变动后，上市公司的股权关系结构图如下：

■

根据金浦东裕编制的《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》，在本次股份转让协议正式生效后，金浦东裕拟处置部分其已拥有权益的股份，将其在沧州大化拥有的权益降低至30%或以下，从而不触及要约收购。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动将使沧州大化间接控股股东和实际控制人发生变化。

2、本次股权转让协议按程序须经国务院国资委审批同意，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

3、本次权益变动涉及相关信息披露义务人分别委托本公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沧州大化股份有限公司简式权益变动报告书》、《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2018年10月31日

沧州大化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：沧州大化股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：沧州大化

股票代码：600230

信息披露义务人：中国化工农化有限公司

住所：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

权益变动性质：减少、间接转让

签署日期：二〇一八年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沧州大化股份有限公司（以下简称“沧州大化”或“上市公司”）中的股份变动情况。

三、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次股份转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）农化公司基本情况

■

（二）农化公司股权结构图

■

（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，农化公司董事及主要负责人情况如下表所示：

■

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除控制沙隆达外，没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

根据党的十八届三中全会全面深化国有企业改革的会议精神，以及国资委颁布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，要求中央企业要“加快产业结构调整，围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组”，对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照“有进有退、合理流动”的原则，实行依法转让，使部分企业非主营资产向主业突出的企业集中。

大化集团主要从事TDI、尿素的生产和经营，其中尿素装置已停产多年，在现有国家能源战略下，其以天然气为主要原料的生产装置已不可能再复产。因此其与农化公司的主业发展不相符，将非主业资产剥离，有利于农化公司未来的业务整合。

二、信息披露义务人未来12月内计划增持或处置上市公司股权情况

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接控制或持有上市公司权益，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加其在上市公司中控制或拥有权益的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有大化集团50.98%股份，为大化集团控股股东。大化集团为沧州大化的控股股东，持有沧州大化46.25%股份。信息披露义务人通过控制大化集团，从而间接控制上市公司，中国化工集团有限公司为上市公司实际控制人。

本次权益变动，信息披露义务人通过北京产权交易所公开挂牌的方式拟转让持有大化集团50.98%股份。

2018年10月16日，农化公司收到北京产权交易所的《交易签约通知书》，东裕投资通过资格审查，并按时将交易保证金汇入北京产权交易所指定账户，获得最终资格确认，成为本次股权转让的受让方，2018年10月25日，农化公司与东裕投资签署了《产权交易合同》。

本次权益变动后，信息披露义务人通过北京产权交易所公开挂牌的方式转让持有大化集团50.98%股份，从而失去对上市公司的控制权。

东裕投资本次通过在北京产权交易所对标的资产进行挂牌竞标的方式受让标的资产股权，取得对上市公司的控制权，郭金东成为上市公司实际控制人。

二、《产权交易合同》主要内容

（一）标的资产的转让

农化公司向东裕投资转让其持有的标的资产。本次转让后，转让方不再持有大化集团的任何股权；受让方持有大化集团50.98%的股权。

（二）转让价格

标的资产的转让价格为人民币4,203,353,152.54元。受让方按照农化公司和北交所的要求支付的保证金折抵为转让价款的一部分。

（三）转让价款的支付

1、第一笔款项为转让价格的30%，受让方已于2018年10月15日汇入北交所指定结算账户，在本合同生效且北交所出具企业国有资产交易凭证后三个工作日内由北交所汇入转让方指定账户；

2、第二笔款项为转让价格的70%，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同生效后180天内一并付清。受让方的保证人金浦投资控股集团有限公司对第二笔款项及利息的支付承担连带保证责任。

（四）合同生效条件

《产权交易合同》经双方有效签署，并经法律、行政法规规定报审批机关批准后生效。双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及本次产权交易的批准。

（五）标的资产的交割

本次转让的标的资产在满足下列全部条件的情况下交割：

1、《产权交易合同》生效；

2、受让方已足额支付全部转让价款；

3、双方同意的其他交割条件。

在满足上述所规定的交割条件后的五个工作日内，转让方应促使并配合大化集团到登记机关办理股权转让的变更登记，受让方应予以必要的协助与配合，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照视为产权转让交割，产权转让交割之日，视为产权交易完成之日。

（六）债务处理方案和过渡期损益处置

1、本次产权转让交割后，大化集团法人资格存续的，大化集团的债务仍由大化集团承担。

2、大化集团及其所控制的沧州大化及其他子公司于托管开始日起尚在进行的未决诉讼所产生的全部费用、损失和风险由标的企业自行承担，且该等未决诉讼不得影响本合同项下股权转让价款的支付。

3、双方在此同意并确认，大化集团从评估基准日至交割日累积的各项损益由大化集团享有和承担。

（七）职工安置

大化集团的职工应当依据《中国化工农化有限公司所持沧州大化集团有限责任公司50.98%股权转让员工安置方案》的规定妥善安置。

（八）受让方承诺

1、支持大化集团的未来发展项目及建设，提供与大化集团相关的发展重点与发展计划及相关的支持，与大化集团发展方向保持协同；

2、保证大化集团及其控制的上市公司的注册地不变，并不断扩大大化集团的经营规模，促进大化集团所在地经济发展；

3、若受让方此次收购及后续措施未能有效规避《上市公司收购管理办法》要求的全面要约收购义务，受让方承诺其将根据《上市公司收购管理办法》等规定就本次产权转让所触发的全面要约收购义务向上市公司的股东发出全面收购要约；

4、如果其应当进行经营者集中申报而未申报，导致转让方因此遭受任何损失或损害，或导致本次产权交易被反垄断局禁止的，受让方应当根据转让方的要求及时采取补救措施，赔偿转让方遭受的损失并承担相应的违约责任。

（九）合同的变更和解除

《产权交易合同》于下列情形之一发生时可以变更或解除：

1、双方协商一致变更或解除《产权交易合同》；

2、在以下情况下，一方有权解除《产权交易合同》：

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现合同约定的违约情形的，

（十）争议解决

《产权交易合同》之解释或履行发生的任何争议，应由双方协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向被告所在地人民法院提起诉讼。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人所持大化集团有限公司的50.98%股权被质押给中国进出口银行，并在登记机关办理质押登记。信息披露义务人承诺在大化集团办理关于本次产权转让工商变更登记手续以前将该质押解除。

（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

（四）本次交易实施尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。

（五）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

本次转让完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司间接控股股东由农化公司变更为东裕投资，实际控制人由中国化工集团有限公司变更为郭金东。

第四节 前6个月内买卖上市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国化工农化有限公司

法定代表人：陈洪波

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的《营业执照》；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明；

3、信息披露义务人与东裕投资签署的《产权交易合同》；

4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述文件备查地点：上市公司住所地址。

信息披露义务人：中国化工农化有限公司

法定代表人：陈洪波

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中国化工农化有限公司

法定代表人：陈洪波

年 月 日

沧州大化股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：沧州大化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沧州大化

股票代码：600230

信息披露义务人：南京金浦东裕投资有限公司

住所及通讯地址：南京市鼓楼区马台街99号

签署日期：二〇一八年十月

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沧州大化股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在沧州大化股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系图

截至本报告书签署日，金浦东裕的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，钟山化工持有信息披露义务人45.45%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

■

郭金东先生通过其控制的金浦投资控股集团有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司等，间接控制金浦东裕100%股权，是金浦东裕的实际控制人。

郭金东先生基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：

■

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东钟山化工控制的其他核心企业及业务情况如下：

■

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人郭金东先生控制的核心企业及业务情况如下：

■

注：上述企业为郭金东直接控股的企业。

金浦投资控股集团有限公司为信息披露义务人的实际控制人郭金东先生控制的核心企业，金浦投资控股集团有限公司拥有先进制造业、房地产业、金融业、大旅游、大食品五大核心产业，其中先进制造业主要包括石油化工延伸加工类产品的制造和销售，拥有钛白粉、环氧丙烷、聚醚多元醇、表面活性剂、离子膜烧碱、丁腈橡胶、炼油助剂、成品油添加剂、橡胶助剂、化纤助剂、聚丙烯等数十套国内外技术领先的大型生产装置，综合产能达数百万吨。

其简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2015年至2017年为经审计数据，2018年上半年数据未经审计

三、金浦东裕的主要业务及最近三年财务简况

（一）主要业务发展情况

金浦东裕成立于2017年7月，注册资本22亿元，由南京钟山化工有限公司、金浦钛业股份有限公司（000545.SZ）、南京金浦东部房地产开发有限公司共同出资设立。经营范围包括创业投资、企业资产并购、资产管理、非证券类股权投资。金浦东裕设立以来，已经收购了宜兴禄漪园大酒店（现名宜兴东邑国际大酒店）、南京利德东方橡塑科技有限公司，以及中外运黄山建国酒店等。

（二）最近一年一期的财务状况

金浦东裕设立于2017年，2017年、2018年1-6月的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2017年财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计，净资产收益率未做年化处理。

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，金浦东裕在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

■

上述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，金浦东裕未持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

金浦东裕的实际控制人为郭金东，除本次交易控股的沧州大化（600230）外，其还控制境内上市公司一一金浦钛业（000545）。除此之外，郭金东未持有其他上市公司5%以上股份，或者银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

金浦东裕通过参与大化集团50.98%股权的公开转让并成为最终受让方，此次股权转让后金浦东裕将直接持有大化集团50.98%股权，从而间接控制沧州大化46.25%股权，成为沧州大化间接控股股东，郭金东先生成为沧州大化的实际控制人。

本次权益变动，信息披露义务人及其实际控制人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

金浦东裕拟在本次交易协议生效后30日内处置部分其已拥有权益的股份，将其在沧州大化拥有的权益降低至30%或以下。目前暂定的减持方案为对大化集团进行分立，但不排除采用其他方式降低所控制的上市公司股权。若对大化集团进行分立，方案如下：

大化集团继续存续的基础上，分立出两个新的主体，沧州大化46.25%的股权分别由两个分立主体持有，其中，分立主体A（以实际经工商核准的名称为准）持有沧州大化约23.58%的股份，由金浦东裕100%控股；分立主体B（以实际经工商核准的名称为准）持有沧州大化约22.67%的股份，由沧州市国资委100%控股。存续的主体仍保持股权结构不变，金浦东裕持股50.98%，沧州市国资委持有49.02%，除上市公司股份外的其他资产、负债、人员等仍保留在存续的大化集团中。（上市公司46.25%的股权在大化集团和分立公司之间的分配比例以相关方商议确认后的最终方案为准，届时上市公司将及时履行公告义务，上述分配比例仅作为参考以便于理解，不排除存续的大化集团仍保留部分上市公司股权）

分立完成后，上市公司和大化集团的股权结构如下（各主体持有上市公司的股权比例仅供参考）：

分立完成后，分立公司A为上市公司的控股股东，郭金东仍是上市公司的实际控制人。金浦东裕将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

《上市公司收购管理办法》第56条规定：收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

收购人拟在协议生效后降低对上市公司的控股比例至30%以内，减持方案初定为对大化集团分立，分立方案需经沧州市国资委同意。由于分立程序较长且需要在大化集团完成股东变更的工商登记后方可实施，减持完成的时点与协议生效时点的间隔可能超过30天，减持方案存在失败或不能及时完成的风险。若出现上述情况，收购人将根据监管要求以其他方式完成减持，或者以全面要约的方式完成此次交易。

若减持失败或超期且无其他应对措施导致被要求履行全面要约义务，则收购人存在要约资金无法及时筹集的风险；此外，在极端情况下全面要约收购可能导致上市公司股权分布不符合要求而退市。

三、本次权益变动的相关决定

1、2017年12月14日，中国化工集团出具《关于中国化工农化有限公司转让沧州大化集团有限责任公司50.98%国有产权的批复》（中国化工函[2017]427号），同意农化公司通过北京产权交易所将其所持有的大化集团50.98%的国有产权公开挂牌转让。

2、2018年8月7日，金浦东裕召开股东会，审议通过金浦东裕参与竞拍大化集团50.98%股权。

3、2018年10月25日，金浦东裕和中化农化签署《产权交易合同》。

本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准（或备案）后方可实施。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人间接控制上市公司股份190,467,424股，占上市公司总股本的46.25%，持有上市公司的权益情况如下：

交易协议生效后信息披露义务人金浦东裕将根据《上市公司收购管理办法》将所控制的上市公司股权比例下降至30%以内。

二、本次权益变动所涉主要协议

2018年10月25日，中化农化与金浦东裕签署《产权交易合同》，主要内容如下：

1、协议当事人及签署时间

股权转让方（甲方）：中国化工农化有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

股权受让方（乙方）：南京金浦东裕投资有限公司

注册地址：南京市鼓楼区马台街99号

签署时间：2018年10月25日

2、转让标的

中化农化持有的大化集团50.98%股权。

3、标的公司股权的权利受限情况

标的公司股权已质押给中国进出口银行，并在登记机关办理质押登记；中化农化承诺在标的企业办理关于本次产权转让工商变更登记手续以前将该质押解除。

4、转让方式

本合同项下产权交易已于2018年8月21日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间有两个意向受让方向北交所提交受让申请，仅有金浦东裕一个意向受让方在规定期限内缴纳了交易保证金。2018年10月16日根据北交所发出的《交易签约通知书》确定由金浦东裕依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

5、转让价格

本次大化集团50.98%股权的转让价格为420,335.315254万元。

6、支付方式

（1）在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付不低于30%交易价款（含保证金）至北交所指定账户；

（2）剩余转让款受让方须在180天内付清。并按延期付款天数/360*贷款基准利率向中国化工农化有限公司支付利息；

（3）剩余交易价款应当提供转让方认可的合法有效担保。

7、评估基准日

本次股权转让的评估基准日为2017年10月31日。

8、职工安置方案

标的公司的职工应当依据《中国化工农化有限公司所持沧州大化集团有限责任公司50.98%股权转让员工安置方案》的规定妥善安置。上述《中国化工农化有限公司所持沧州大化集团有限责任公司50.98%股权转让员工安置方案》已经标的企业2018年8月8日召开的第六届工代会、第七届职代会第二次会议讨论通过。

9、产权转让的交割

中化农化收到第二笔款项后（也就是全部价款付清）五个工作日内，中化农化应促使并配合标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，金浦东裕应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照视为产权转让交割，产权转让交割之日，视为产权交易完成之日。

10、过渡期托管安排

中化农化自收到第一笔款项之日起十个工作日内，应当与金浦东裕签署《委托管理协议》，将标的企业的日常业务经营和管理事务委托给金浦东裕。合同生效日至托管开始日，中化农化应当对标的企业及其资产负有善意管理义务；自托管开始日起，金浦东裕应当根据《委托管理协议》对标的企业及其资产履行善意管理义务。

11、债务处理方案和期间损益处置

本次产权转让交割后，标的企业法人资格存续的，标的企业的债务仍由标的企业承担。

标的企业及其所控制的沧州大化股份有限公司及其他子公司于托管开始日起尚在进行的未决诉讼所产生的全部费用、损失和风险由标的企业自行承担，且该等未决诉讼不得影响合同项下股权转让价款的支付。

双方同意并确认，标的企业从评估基准日至交割日累积的各项损益由标的企业享有和承担。

12、协议的其他安排和相关承诺

（1）转让标的已质押给中国进出口银行，中化农化承诺在标的企业办理工商变更手续以前将该质押解除。

（2）双方将根据法律要求履行与本次产权转让相关的信息披露义务。

（3）金浦东裕将为办理有关本合同可能涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。

（4）金浦东裕已对转让标的及其控制的上市公司进行充分的调查、了解，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因托管开始日后标的企业的任何经济或民事纠纷而对中化农化进行追责和索赔。

（5）金浦东裕应保证支持标的企业的未来发展项目及建设，提供与标的企业相关的发展重点与发展计划及相关的支持承诺，该承诺要与标的企业发展方向保持协同。

（6）金浦东裕应保证标的企业及其控制的上市公司的注册地不变，并不断扩大标的企业的经营规模，促进标的企业所在地经济发展。

（7）若金浦东裕此次收购及后续措施未能有效规避《上市公司收购管理办法》要求的全面要约收购义务，金浦东裕承诺其将根据《上市公司收购管理办法》等规定就本次产权转让所触发的全面要约收购义务向上市公司的股东发出全面收购要约；金浦东裕确认该等全面要约收购义务为金浦东裕根据法律所应承担的义务和责任，与中化农化无关，在任何情况下该等全面要约收购义务的履行情况均不影响金浦东裕在本合同项下对应向中化农化履行的包括付款在内的任何义务和应承担的任何责任。

（8）金浦东裕承诺，如果金浦东裕应当进行经营者集中申报而未申报，导致中化农化因此遭受任何损失或损害，或导致本次产权交易被反垄断局禁止的，金浦东裕应当根据中化农化的要求及时采取补救措施，赔偿中化农化遭受的损失，并根据本合同相关规定向中化农化支付违约金。

13、生效

协议自双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报国务院国资委批准后生效。

三、本次权益变动是否存在其他安排

金浦东裕与中化农化签署的《产权交易合同》生效后，金浦东裕将根据《上市公司收购管理办法》将拥有的沧州大化的权益比例下降至30%以内。具体分立方案参见“第二节 权益变动目的及决定”之“二、未来十二个月股份增持或处置计划”。

除此之外，截至本报告书出具日，本次权益变动不存在其他安排。

四、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权力的情况

截至本报告书出具日，本次权益变动所涉及股权已质押给中国进出口银行，并在登记机关办理质押登记；中化农化承诺在标的企业办理关于本次产权转让工商变更登记手续以前将该质押解除。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准（或备案），目前相关方正在履行相关审批程序。

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

根据《产权交易合同》约定，信息披露义务人受让中化农化持有的大化集团50.98%，交易总金额为42.0335亿元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。

其中，自筹资金包括向关联方借款和银行并购贷款。自有资金和关联方借款占本次交易总额的40%，银行并购贷款占本次交易总额的60%。关联方资金主要来源于公司实际控制人郭金东旗下企业以往积累的盈余，截至2018年6月30日，金浦投资控股集团有限公司合并报表总资产242.71亿元，归属于母公司所有者的净资产47.81亿元，货币资金余额为26.73亿元（含金浦钛业8.73亿），具有较为雄厚的资金实力。金浦东裕正在与银行洽谈并购贷款的相关事宜，并购贷款的落实存在一定的不确定性。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动所涉主要协议”。

截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

信息披露义务人不排除未来对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。信息披露义务人如有其它对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变化的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，金浦东裕按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，金浦东裕将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，金浦东裕和实际控制人郭金东先生已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“一、保证沧州大化人员独立

1、保证沧州大化的高级管理人员专职在沧州大化任职并领取薪酬，不会在本公司/本人及控制的其他法人或组织中（不含沧州大化及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本人及控制的其他法人或组织中领薪。沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人或组织中兼职。

2、保证沧州大化具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立于本公司/本人及控制的其他法人。

二、保证沧州大化资产独立完整

1、保证沧州大化具有独立完整的经营性资产。

2、保证沧州大化不存在资金、资产被本公司及本公司/本人控制的其他法人和组织违规占用的情形。

三、保证沧州大化机构独立

1、保证沧州大化拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证沧州大化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等可以依照法律、法规和沧州大化章程独立行使职权。

3、保证沧州大化办公机构和生产经营场所与本公司/本人及控制的其他法人分开。

四、保证沧州大化业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预沧州大化的经营业务活动。

2、保证沧州大化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力

3、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他法人和组织与沧州大化之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保沧州大化及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

五、保证沧州大化财务独立

1、保证沧州大化拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证沧州大化独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他法人共用银行账户。

3、保证沧州大化独立作出财务决策，不违规干预沧州大化的资金使用。

4、保证沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人兼职。

若违反上述承诺给沧州大化造成损失，将由本公司/本人承担法律责任。”

二、对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，金浦东裕和实际控制人郭金东先生出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

若本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”

三、对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，金浦东裕和实际控制人郭金东先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司/本人及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司交易金额合计高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自本次权益变动相关协议签署之日起前6个月至协议签署日（2018年4月24日至2018年10月25日），信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 财务资料

信息披露义务人成立于2017年7月。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金浦东裕2017年的财务报吿进行审计，并出具了信会师报字[2018]第ZH10195号的标准无保留意见审计报告。2018年1-6月的财务报表未经审计。具体情况如下：

一、合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表情况

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的相关协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺；

9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人的财务资料；

11、华泰联合证券有限责任公司关于沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件备置于沧州大化住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的南京金浦东裕投资有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京金浦东裕投资有限公司（盖章）

法定代表人：郭金东

2018年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

华泰联合证券有限责任公司

2018年 月 日

南京金浦东裕投资有限公司（盖章）

法定代表人：郭金东

2018年 月 日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

南京金浦东裕投资有限公司（盖章）

法定代表人：郭金东

2018年 月 日