湖北国创高新材料股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-84号

湖北国创高新材料股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产非公开发行股票的部分有限售条件股份；

2、本次解除限售股份限售起始日期：2017年10月23日；发行承诺的限售期限为12个月。

3、本次解除限售股份的数量为54,241,833股，占公司股份总数的5.9195%。

4、本次申请解除限售的股东数为7户。

5、本次限售股份可上市流通日为2018年11月5日（星期一）。

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金及股本的基本情况

2017年7月17日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准本公司向深圳市大田投资有限公司等12名交易对方发行股份购买相关资产，并向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行新股募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“2017年重大资产重组”）。

2017年重大资产重组非公开发行股份数量合计484,269,201股，其中发行股份购买资产新增股份258,256,768 股，募集配套资金新增股份226,012,433 股。上述新增股份已于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。2017年重大资产重组新增股份为限售条件流通股，具体情况如下：

■

公司2017年重大资产重组限售股形成后，公司总股本为916,325,201股。截至本公告日公司总股本未发生变化。

二、本次申请限售股份上市流通的股东履行承诺情况

本次申请限售股份上市流通的股东共计7名，分别为共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城传承互兴”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、深圳市前海鼎华投资有限公司（以下简称“前海鼎华”）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）、五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）， 在公司2017年重大资产重组中，作出下述承诺：

1、股份锁定承诺

■

2、其他承诺

■

上述承诺内容请详见公司2017年10月20日登载于巨潮资讯网上的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-87号）。截止本公告披露日，承诺方已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月5日

2、本次解除限售股份的数量为54,241,833股，占公司总股本的5.9195%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

■

注1：深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）所持24,698,377股限售股份中, 12,136,188股限售期限为12个月，12,562,189股限售期限为36个月。目前处于质押冻结状态的股份为12,562,189股，本次解除限售后，其所持有的12,136,188股可上市流通，其所持限售期限为36个月的限售股份12,562,189股仍保持质押冻结状态不变。

注2：深圳市前海鼎华投资有限公司所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为6,242,688股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变动情况如下：

■

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司就本次限售股份上市流通事项出具核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股份结构表和限售股份明细表

4、 《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》

5、深交所要求的其他文件

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年十月三十一日